3월 정기주주총회 시즌이 본격화하면서 주주들이 이사회의 독립성을 훼손하거나 징계 전력 등이 있는 사외이사의 선임에 반대해야 한다는 주장이 목소리를 높이고 있다. 경영진을 견제해야 할 사외이사진의 구성에 문제가 생기면 그 피해는 고스란히 주주들에게 돌아오기 때문이다.
대신경제연구소 지배구조연구소는 7일 한미약품(128940)·LG디스플레이(034220)·삼광글라스(005090) 등 주주총회를 앞둔 주요 기업들의 임원 선임 안건 등을 분석한 결과를 발표했다. 대신경제연구소는 현재 사학연금 등 연기금 및 기관투자가에게 의결권과 관련한 자문을 하고 있다.
대신경제연구소는 10일 열리는 한미약품 정기주총에서 서동철 사외이사 선임 안건에 반대했다. 서 후보자는 현재 중앙대 약학대학 교수로 재직 중이다. 연구소는 “서 교수가 신규 사외이사로 선임되면 한미약품의 사외이사 3명이 모두 기업과 연관성이 있는 경력의 사외이사로 구성된다”며 “제약 업종의 특수성을 고려할 때 전문성 있는 제약 분야 교수 출신의 사외이사가 필요하지만 사외이사 전원을 이들로 구성하면 향후 경영진을 견제하는데 걸림돌이 될 수 있다”고 지적했다. 연구소는 같은 이유로 서 후보자를 감사위원으로 선임하는 안건에 대해서도 반대 의견을 나타냈다. 보고서를 작성한 안상희 연구위원은 “사외이사의 가장 큰 역할 중 하나는 경영진을 견제해 주주 가치를 지키는 일”이라며 “사외이사 후보자의 개인 평가가 아니라 사외이사의 경력별 분포를 감안할 때 독립성 훼손이 우려될 가능성이 있어 반대를 권고한 것”이라고 설명했다. 이에 대해 한미약품 관계자는 “신약 개발이 핵심인 회사이어서 전문성을 갖춘 사외이사들이 보다 명확하고 충실한 역할을 할 수 있다”고 해명했다.
LG디스플레이는 이해 관계자였던 인사를 사외이사 후보로 선임하는 안건이 문제로 지적됐다. 연구소는 오는 16일 개최되는 LG디스플레이 정기 주총에 상정된 권오경 한양대 교수의 사외이사 신규 선임안에 대해 “독립성에 우려가 있다”며 반대 의견을 냈다. 권 후보자는 현재 한양대 융합전자공학부 석학교수로 한양대 교학부 총장, 한국공학한림원 회장 등을 지냈다. 연구소는 “권 후보자가 지난 2013년 3월1일부터 지난해 말까지 3년 9개월간 LG디스플레이와 기술 자문 및 지도계약을 맺었다”며 “정보기술(IT) 관련 기업이 대학과 기술 자문 계약을 할 수는 있지만 일회성이 아닌 장기간 계약 관계에 있던 후보자가 관련 기업의 사외이사로서 충실한 임무를 수행하기는 어려울 것으로 보인다”고 설명했다.
연구소는 또 10일 예정된 삼광글라스의 주주총회의 안건 중 상근감사·비상근감사 선임안에도 반대할 것을 권고했다. 연구소는 강희복 전 조폐공사 사장의 상근감사 선임안건에 대해 “강 전 사장이 과거 국민은행 사외이사 재직시 징계처분을 받은 이력이 있다”며 “당시 금융감독원으로부터 국민은행 사외이사 전원이 주의 처분을 받은 데 따른 것으로 충실한 감사로서의 임무 수행에 어려움이 있을 것으로 예상된다”고 설명했다. 안찬규 이테크건설 대표이사의 비상근 선임건에 대해서는 “삼광글라스가 최대주주(30.7%)로 경영권을 행사하고 있는 계열사의 대표이사를 감사로 선임하는 것은 감사로서 충실한 임무수행을 할 수 있을지 의문”이라고 지적했다.
