지난해 국내 기업들은 총 60억달러 규모의 아웃바운드 인수합병(해외기업 M&A)을 추진한 것으로 집계된다. 이는 전년(140억달러) 대비 절반 이상 감소한 수준이지만 올해는 국내 기업들의 아웃바운드 M&A가 증가할 것으로 전망된다. 특히 베트남을 포함한 동남아시아 신흥시장들에 대한 아웃바운드 M&A가 지난해에 이어 지속적으로 확대될 것으로 전망된다.
아웃바운드 M&A 시장은 신규 성장 동력 및 해외 경쟁력 확보 등을 위한 대기업들의 해외 기업 인수 시도가 성장을 주도해왔지만 점차 중견기업의 전략적 필요성 및 참여 비중도 증대되는 추세다. 그렇다면 중견기업이 성공적인 아웃바운드 M&A를 위해 고려해 할 사항들은 뭘까. 아웃바운드 M&A에 대한 축적된 경험이 적거나 내부 전문 인력이 충분하지 않을 경우 잠재적인 위험요소로부터 어떻게 선제적으로 대응해야 할까.
아웃바운드 M&A의 필수요소는 기업 또는 자산을 인수할 시 발생할 수 있는 잠재적인 위험요소들을 검토하는 것이다. 자산 및 부채의 실존 여부, 수익의 질 및 지속 가능성, 소송, 분쟁, 재무제표에 미반영된 우발채무 등을 분석해야 한다. 이러한 실사는 재무와 세무·영업·법률·환경·인사 등 비즈니스와 관련된 전반 분야에 대해 수행돼야 한다. 이는 대상 기업의 우발 사항 등을 반영해 적정한 가치를 평가하기 위한 목적뿐만 아니라 현지에서의 원활한 인수 후 통합(PMI)을 위해서도 중요하다. 특히 신흥시장은 재무 및 세무실사 관점에서 국내와 상이한 회계기준과 세법, 내부통제제도 미비, 정보의 결여, 전문 인력의 부족, 현지 관행에 따른 회계 및 세무 처리 등 다양한 우발 사항들에 대해 유의해야 한다. 인수 직후부터 적절한 회계 및 세무 처리, 국제회계기준에 부합하는 월·분기 결산과 재무정보 작성, 일관된 내부통제제도를 시행하기 위해서는 실사 과정에서 현지 PMI의 준비 작업을 선제적으로 진행해야 한다. 이를 통해 제한된 전문 인력을 효율적으로 활용하면서 PMI도 조속히 완료해 시너지를 창출하는 데 더욱 집중할 수 있다.
외국인 투자에 대한 제한이 있는 산업일 경우 해당 규제를 준수하는 합작법인 형태 등의 투자 구조 수립과 관련 당국의 승인 필요 여부도 주의해야 한다. 해당 합작법인의 현지 주주 또는 공동 투자자와의 지배구조, 공동 경영 방안 등도 고려한 대안들을 실사 과정에서 정립한 후 향후 협상 과정에서 주주간계약서에 포함할 필요가 있다.
아웃바운드 M&A에서 협상과 계약서 작성은 일반적으로 영어가 통용되지만 자국어 또는 자국어와 영어로 진행하는 경우도 다수 있으므로 사전 검토 단계에서 해당 국가의 관행 또는 매도인의 의향을 파악하여 대비하는 것이 유리하다. 계약서의 준거법 및 관할과 우선하는 언어 등과 함께 계약 위반에 따른 손해배상의 최소 금액, 공제 금액, 한도 등에 대한 현실적인 접근도 고려해야 한다.
