조성주 KAIST 경영대학 교수“스타트업을 만들 때 세 명이 함께 시작했습니다. 대표인 제가 40%의 지분을 갖고 나머지 두 명이 30%씩 갖는 것으로 했습니다. 1년 반이 된 시점에서 한 명이 회사를 그만두게 되었습니다. 문제는 30%의 지분을 그대로 보유하겠다는 것인데요. 저는 회사에 내려놓고 나가야 한다고 생각합니다.”
회사를 그만두고자 하는 공동창업자의 이야기도 들어봤다.
“저는 개발을 맡았습니다. 지난 1년 반 동안 급여를 제대로 받지 못해 생활이 어려웠고 더 이상 감당하기 힘들어졌습니다. 개발은 이미 완료됐고 저를 대신할 사람을 뽑아 충분히 전수해 줬습니다. 저는 제 역할을 다 했지만 제대로 보상도 못 받았는데 지분까지 내놓아야 하나요?”
공동창업자의 말도 일리가 있다. 현시점에서 가능한 방법은 최대한 합의하는 것이다. 그동안의 기여도를 현금으로 환산, 지급하고 지분을 돌려받든지, 남은 창업팀이 적정한 금액에 지분을 인수하든지 하는 타협점을 찾아야 할 것이다.
사실 이런 일은 공동 창업에서 자주 일어난다. 창업이라는 여정이 2박 3일 재미있는 M.T가 아니라 수년이 걸릴지, 수십년이 걸릴지 모르는 긴 항해이기 때문이다. 개인적 상황 변화, 의사결정 과정에서 생기는 갈등, 서로 간의 기대치 등 여러 변수가 생긴다. 누군가는 먼저 떠나기 마련이다. 이때 어떻게 정리할 것인가를 미리 정해놓지 않으면 곤란한 일이 생긴다. 서로 감정이 상한 상태로 의미 있는 지분이 외부로 나간다면 심지어 경쟁사라도 설립하게 된다면 정말 황당해진다. 그래서 ‘동업계약서’가 필요한 것이다. 여기에는 퇴사하는 공동창업자의 보유 지분에 대한 합의가 반드시 포함돼야 한다. 몇 가지 점검할 사항을 보자.
첫째, 퇴사시 보유 지분 처리 방식이다. 모든 지분을 액면가 또는 정해진 가격으로 포기하는 방법, 일정 기간(예를 들면 5년)을 넘기면 권리를 인정하되 그전에는 포기하는 방법, 위 두 가지를 합쳐 일정 기간 근무 기간에 비례해 권리를 보유하는 방법, 가령 일정 기간이 5년이라면 매월 60분의1씩 권리를 가지는 방법이 있다.
둘째, 지분 매매 방식이다. 동업이 깨지기 전 공동창업자가 임의로 지분을 매도하는 경우가 있을 수 있다. 퇴사 이전에 지분 변동이 생길 수 있는 것이다. 공동창업자가 보유한 지분율이 높을수록 문제가 생길 수 있다. 임의로 매도할 수 없도록 공동창업자 지분거래는 이사회 승인을 통해서 가능하도록 할 수도 있다.
셋째, 매도 지분의 귀속 또는 인수 주체다. 대표이사가 인수하는 방법, 남은 공동 창업자들이 인수하는 방법 등이 있을 것이다. 혹은 기여도는 높으나 지분이 없는 구성원, 새로 영입할 구성원들을 위해 사용할 수도 있을 것이다.
공동창업자의 퇴사는 거의 발생한다고 봐야 할 것이다. 창업시 지분을 어떻게 구성할 것인지도 중요하지만 정작 문제는 공동창업자의 퇴사에서 발생할 것이다. 앞에서 제시한 내용을 바탕으로 최선의 조합을 해보자. /sungjucho@business.kaist.ac.kr
