다음 달 한진칼 주주총회를 앞두고 KCGI의 주주제안을 논의의 장에 아예 올리지 않으려는 한진그룹과 이에 대응하는 KCGI의 논리 싸움이 치열한 모습이다.
KCGI는 ‘주주제안 관련 위법행위 시정 요청’ 공개 서신을 통해 “한진칼에 대한 주주제안은 상법 제363조의 2의 요건을 갖춘 적법한 것”이라며 “주주가 상법상 일반 규정이 요구하는 요건과 상장회사 특례규정이 요구하는 요건 중 충족할 수 있는 것에 근거해 소수 주주권을 행사할 수 있다는 대법원의 판례도 존재한다“고 반박했다. KCGI는 실제로 대법원이 지난 2004년 12월 10일 선고한 판결을 근거로 제시했다.
특히 KCGI는 한진그룹이 사례로 제시한 2015년 삼성물산-엘리엇 사건에 대해 오류가 있다고 지적했다. 한진그룹은 엘리엇이 2015년 삼성물산을 상대로 제기했던 ‘삼성물산과 제일 모직 합병주총 금지 가처분’ 신청과 관련해 2심에서 대법원 상고를 포기하고 패소를 받아들인 것은 지분 보유 기간 6개월의 특례 규정을 채우지 못했기 때문이라고 주장했다.
하지만 KCGI 측은 “삼성물산 이사회는 주식 보유 기간이 6개월 미만이었던 엘리엇의 주주제안을 임시 주총의 목적 사항으로 올려 주주의 판단을 받았다”고 반박했다. 실제로 2015년 6월 삼성물산은 엘리엇이 요구했던 △삼성물산과 제일모직의 합병 반대△삼성전자 등 계열사 지분 현물 배당을 위한 정관변경 두 가지 주주제안을 7월 17일 임시 주총을 통해 표결했다. 안건 상정 자체를 거부할 경우 엘리엇이 이를 빌미로 합병의 정당성을 공격하거나 법적 대응에 나설 가능성이 있는 만큼 주총 표 대결을 통해 무력화하기 위해서다.
엘리엇 입장에서는 자신들의 요구를 주총에서 논의할 수 있게 됐고, 특히 표 대결까지 가능했던 만큼 합병 주총 금지 가처분 요구를 이어갈 이유가 없었던 것이다. KCGI 측이 한진그룹에 전혀 다른 이야기를 하고 있다고 반박한 것도 이 때문이다.
KCGI는 “주주제안에 대해 이사회 논의가 이뤄지기도 전에 일방적으로 오류가 있는 내용을 기반으로 입장문을 발표한 것에 유감”이라며 “위법 행위를 시정해 달라”고 요구했다.
한편 KCGI 측은 21일 한진칼을 상대로 정기주총 의안 상정 가처분 신청을 제기했다. KCGI는 기존에 주주제안 내용인 김칠규 감사 1인 선임건 및 사외이사 2인 선임건, 이사보수한도 승인건 등 총 6개 안건을 주총에 상정하도록 법원이 강제해달라고 요구한 것. 한진칼이 주총에서 주주 자격 문제를 들며 안건을 논의하지 않는 것을 막겠다는 취지로 보인다.
