조원태 한진(002320)그룹 회장의 누나인 조 전 부사장 등은 오는 3월 한진칼(180640) 주주총회를 앞두고 한진그룹 정상화를 위한 주주제안을 제출했다고 13일 밝혔다. 반(反)조원태 주주연합은 한진그룹의 정상화를 목표로 세 가지 방안을 제시했다. 주주연합은 우선 정관에 전자투표 도입을 명시하고 주주총회에서 이사 선임 시 개별투표 방식을 채택하도록 명시하는 내용의 주주 가치 제고 방안을 함께 제안했다. 또 이사회 의장과 대표이사를 분리하고 이사회 의장을 사외이사 중 선임하는 내용 등을 담은 정관 개정안도 제안했다.
주주연합은 거버넌스위원회, 준법감시·윤리경영위원회, 환경·사회공헌위원회 등 위원회 추가 신설, 전자투표제 도입, 보상위원회의 의무적 설치 규정 등을 정관에 명시하는 방안을 주주제안에 포함했다.
김신배 전 SK그룹 부회장
서윤석 이화여대 교수조현아 전 대한항공 부사장과 행동주의 펀드 KCGI, 반도건설(이하 주주연합)이 오는 3월 주주총회를 앞두고 한진칼에 신규 사내외 이사 8명을 선임하자는 내용을 담은 주주제안을 제출했다. 하지만 이들이 내세운 이사 후보들의 전문성에 대한 논란이 분분할 뿐 아니라 주주제안에 담긴 정관 변경 내용 등도 조원태 한진그룹 회장의 경영쇄신안과 차별성을 가지지 못한다는 평가가 지배적이다. 반조원태 주주연합은 소액주주들의 표를 얻기 위해 전자투표제도 도입, 이사 개별 투표 등 도입 등을 제시했다.
3자 주주연합이 13일 제출한 ‘한진그룹 정상화를 위한 주주제안’에 따르면 김신배 전 SK그룹 부회장, 배경태 전 삼성전자 부사장, 김치훈 전 대한항공 상무를 사내이사 후보로, 함철호 전 티웨이항공 대표를 기타비상무이사 후보로 추천했다. 사외이사로는 서윤석 이화여대 교수, 여은정 중앙대 교수, 이형석 수원대 교수, 구본주 법무법인 사람과 사람 변호사 등을 후보로 올렸다.
기존에 한진칼 이사회는 조원태·석태수 사내이사 2명과 사외이사 4명 등 6명으로 구성돼 있다. 하지만 3월 조 회장과 이석우 법무법인 두레 변호사의 임기가 만료됨에 따라 재선임 여부를 결정해야 한다. 이 변호사의 경우 개정된 상법에 따라 6년 이상 사외이사 연임이 금지돼 다른 후보로 교체해야 한다. 현재 한진칼 이사회는 조 회장의 측근으로 구분된다. 주주연합이 제안한 이사 후보들이 신규로 모두 선임될 경우 ‘이사회 과반’을 확보할 뿐 아니라 경영권을 장악할 수 있다. 한진칼 정관에 따르면 이사는 ‘3인 이상’으로 구성할 수 있고 이사회 구성이 몇 명까지 가능하다는 조항은 없다. 이사 신규 선임은 주주총회의 ‘일반결의’ 사항으로 △전체 주식의 25% 찬성 △주총 참석 주식의 50% 찬성이면 가능하다.
다만 주주연합은 조 회장 측에서 8명의 신규 이사 선임 후보 안을 하나의 안건으로 올릴 경우를 방지하기 위해 이사 후보를 개별적으로 1명당 찬반투표를 진행하는 안을 정관에 신규로 개설해달라는 내용을 주주제안에 포함했다. 현재 한진칼 규정에는 이사 선임 시 개별이나 집단투표와 관련한 명확한 규정이 없다.
3자 주주연합이 제안한 후보들의 이력에 대한 문제 제기도 일각에서 제기되고 있다. 김신배 후보는 과거 SK텔레콤 사장 재직 기간 동안 계열사 간 일감 몰아주기 논란에 휩싸이기도 했고, 배경태 후보는 2014년 삼성전자 부사장 시절 단말기 출고가 부풀리기 의혹으로 국감에 출석하기도 했다. 주주연합이 제안한 세부 정관 변경 안건은 기존 조 회장 측이 제시한 지배구조 투명화 방안과 차이점이 거의 없다는 평가가 나온다. 주주연합은 △이사 자격 조항 신설 △이사회 의장과 대표이사 분리 △이사 선관주의의무 명시 △이사회 구성 시 성별 대표성 확보 △환경·사회책임·지배구조(ESG) 역량 강화하는 위원회 설치 △보상위원회 의무적 설치 등이 있다. 하지만 이 안건들은 조 회장이 지난 7일 밝힌 경영쇄신안과 이렇다 할 차이점이 없는 것으로 풀이된다.
한진그룹은 이달 말 이사회를 열어 내부 방침을 정할 계획이다. 이사회에서는 전자투표제도 도입 등이 주로 논의될 것으로 전망된다.
