이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수가 26일 한국기업거버넌스포럼의 ‘지주사 디스카운트와 구제수단’ 세미나에서 주제발표를 하고 있다.‘코리아 디스카운트’ 해소를 위해 소액주주의 법적 보호 장치가 필요하다는 주장이 나왔다. 한국기업거버넌스포럼은 26일 지주사 디스카운트와 구제수단을 주제로 세미나를 열고 LG화학(051910)의 배터리사업부 물적분할 계획이 일반주주들의 비례적 이익을 편취할 것이라고 주장했다.
LG화학은 오는 30일 배터리법인 물적분할 안건을 놓고 임시주주총회를 앞두고 있다. 글로벌 의결권 자문사인 ISS, 글래스루이스와 더불어 대신지배구조연구소, 한국기업지배구조원 등은 물적분할 안건에 대해 찬성 의견을 제시했다. 소수주주의 가치를 훼손할 위험이 상당하다며 반대 의견을 낸 곳은 서스틴베스트 한 곳이 유일했다.
발표에 나선 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 “물적분할은 지배주주(오너 일가)에게, 인적분할은 일반주주에게 절대적으로 유리한 구조”라며 “결국 주주간 이해상충의 문제로 완벽한 정보 공유와 협상이 필요하다”고 말했다.
물적분할이란 회사의 특정 사업부를 분사해 별도의 법인으로 설립하고 이를 기존 회사의 100% 자회사로 만드는 형태의 분할이다. LG화학은 지난달 배터리사업부를 별도 법인(가칭 LG에너지솔루션)으로 분사하고 화학이 100% 지분을 갖는 물적분할을 결정했다. 분할 전 LG화학의 주주들은 LG 33.34% 국민연금 10.51% 소액주주 54.33% 등으로 분할 이후에도 LG화학의 지분만 보유하게 된다. 인적분할이란 별도 법인을 설립하되 기존 회사와 수평으로 분할해 기존 주주들이 신설 법인의 주주 지위도 겸유하는 형태다.
이상훈 교수는 물적분할 결정에 대해 “LG화학의 캐시카우인 배터리사업부가 일반주주들에게는 ‘그림의 떡’이 된 것”이라고 꼬집었다. 그는 “향후 배터리부문 M&A나 주식 처분에 대해 백지위임장을 써달라는 것”이라며 “대주주가 지분 매각을 통해 이익을 챙기겠다는 의도가 아닌지 의문이 든다”고 말했다.
LG화학이 물적분할 명분으로 자금 조달이 용이하다는 설명을 내놓은 것에 대해서도 논의가 필요하다고 봤다. LG화학은 분할 공시 이후 컨퍼런스콜에서 물적분할이 자금조달에 유리하며 주식 매각 이후에도 지분율을 70% 이상으로 유지하겠다고 밝혔다. 이상훈 교수는 “부채 조달이 어려울 정도로 회사가 어려운 상황이 아니라면 차입금을 늘리는 것이 기업재무의 상식”이라며 “LG화학의 6월말 기준 자기자본은 16조8,000억원, 부채는 12조2,000억원으로 향후 약 20조원을 차입하더라도 부채비율이 200%가 넘지 않는 수준”이라고 설명했다. 이어 “회사채 신용등급도 AA+로 시장성 자금 조달시 1%대 금리로 현금 확보가 가능하다”며 “물적분할을 통한 자금 조달 논리에 다소 의문이 드는 만큼 정보의 비대칭이 해소되고 있지 않다는 생각이 든다”고 덧붙였다.
이같은 지주사 디스카운트에 대응하기 위해 주주이익 보호의무가 법적으로 보장돼야 한다고 주장했다. 이상훈 교수는 “일반주주와 지배주주의 보유 주식은 상품이 다르고 시장이 다르다”며 “주주의 비례적 이익 보호 의무를 정립하는 방향으로의 법적 패러다임 전환이 필요하다”고 강조했다.
