구조조정이 진행 중인 두산그룹이 최대 1조 원의 부담을 질 수 있었던 두산인프라코어차이나(DICC) 소송에서 사실상 승소하면서 3조 원 규모의 자구안 이행에도 청신호가 켜졌다. 두산은 “매각도 예정대로 진행한다”고 밝히면서 현대중공업과의 매각을 위한 남은 절차도 탄력을 받을 것으로 전망된다. 다만 소송에서 패소한 DICC 외부 투자자가 곧바로 동반매도청구권(드래그얼롱)을 행사하면 두산인프라코어 매각도 다소 더뎌질 수 있다.
14일 대법원의 판결이 나오자 두산인프라코어를 포함한 두산그룹은 DICC 소송 리스크가 크게 해소됐다는 점에서 한숨을 돌리는 분위기가 역력했다.
만약 상고심에서 두산인프라코어가 패소하면 재무적 투자자(FI)로부터 지분을 되사야 해 1조 원에 육박한 우발채무가 발생하기 때문이다. 알짜인 두산인프라코어를 매각해도 그룹에 들어오는 현금은 없어 그룹의 재무구조 개선안 이행은 차질을 빚을 수밖에 없다. 두산그룹의 한 관계자가 “솔직히 반신반의했는데, 승소하면서 최악은 피했다”고 말한 까닭이다.
두산인프라코어는 지난 2011년 기업공개(IPO)를 조건으로 외부 투자금 3,800억 원을 유치했다. 당시 맺은 계약에는 상장이 불발되면 외부 투자자가 동반매도청구권을 행사해 DICC 지분 100%를 매각한다는 내용이 담겨 있다. 두산 측은 이에 대응에 우선매수권(콜옵션)을 확보했다. 이번 법정공방은 DICC가 약속했던 주식 상장에 실패하면서 벌어졌다. 외부 투자자가 동반매도청구권을 행사해 DICC 지분 100%를 매각하겠다고 나선 것이다. 두산이 실사에 협조하지 않으면서 매각은 불발됐고 FI는 두산인프라코어를 상대로 7,093억 원의 주식 매매대금을 지급하라는 소송을 제기했다. 1심에서는 두산이 승리했지만, 2심 법원은 FI의 손을 들어줬다.
판결을 보면 대법원은 두산인프라코어가 DICC 매각을 방해했다고 볼 수 없다고 봤다. 재판부는 “DICC의 주식을 매도하는 상대방이 누구인지, 매각금액이 얼마인지 등 구체적으로 특정되지 않는다”며 “피고 두산인프라코어가 원고 오딘2의 자료제공 요청에 응하지 않았다는 사정만으로 신의성실에 반하여 조건성취를 방해했다고 보기 어렵다”고 판시했다. 대법원은 다만 “투자소개서 작성 등에 대한 자료를 제대로 제공하지 않는 등 협조 의무를 위반했다”는 2심 재판부 판단은 타당하다고 덧붙였다.
매각은 예정대로 진행될 것으로 전망된다. 두산그룹 관계자는 “파기환송 이후 절차의 준비에 최선을 다할 것이며 인프라코어 매각은 별다른 악영향 없이 예정대로 진행되고 있다”고 말했다. 두산은 이달 말 현대중공업지주·KDB인베스트먼트 컨소시엄과 두산인프라코어 주식매매계약(SPA)을 체결할 예정이다.
불씨는 아직 남아 있다. 소송 결과와 상관없이 외부 투자자가 여전히 동반매도청구권이라는 카드를 손에 쥐고 있기 때문. FI가 이를 행사할 경우 DICC의 지분 일부는 제3자에게 팔린다. 더욱이 실사 등의 협조를 해야 할 의무가 있다고 대법원에서 판단한 만큼 2015년과는 달리 매각 성공 가능성이 높다. 상황에 따라서는 두산인프라코어 매각 일정도 영향을 받을 수 있다. FI 측 관계자는 이번 판결을 두고 “100% 지분 매각과 이에 협조해야 한다는 의무는 법원이 모두 인정했다는 데 큰 의미가 있다”며 “동반매도청구권 행사는 논의 중”이라고 말했다.
/김상훈·한동희기자 ksh25th@sedaily.com
