사조그룹 대주주와 소액주주연대가 이번에는 감사위원 선임을 놓고 갈등의 폭이 커지고 있다. 사조그룹 대주주 측은 감사위원을 사외이사로 제한하기 위한 정관 변경 등의 안건을 제출했다. 이에 주주연대는 소액주주가 제안한 감사위원을 떨어뜨리기 위한 꼼수로 위법성이 있다고 맞서고 있다.
31일 금융감독원 공시 등을 종합하면 사조그룹은 오는 9월 14일 임시 주주총회를 연다. 주요 논의 내용은 주주연대가 제안한 감사위원 선임, 주진우 사조그룹 회장 및 기존 사외이사진 해임 등이다.
소액주주들은 지난해 회사 소유의 골프클럽과 주 회장의 아들인 주지홍 상무가 1대 주주인 골프클럽의 합병을 추진했던 점 등을 문제 삼아 경영 정상화를 명분으로 주주총회를 제안했다. 주 상무의 골프클럽이 본 손실을 보전해주기 위해 합병을 추진했다는 주장이다. 또 사조산업이 갖고 있는 골프장 손실과 해외 사업 부실 등의 지적 내용도 담겼다. 이에 주주연대는 상징적인 의미로 주 회장 이사 해임 등을 들고 나왔다.
물론 주주연대가 공을 들이고 있는 것은 송종국 소액주주연대 대표의 감사위원 선임이다. 송 대표가 감사위원으로 선임되면 각종 회계장부 등을 열람할 수 있고 이사회를 견제할 수 있다는 기대에서다.
회사 측은 이에 맞서 의결권 모으기에 한창이다. 최근 주 회장이 2명의 주주에게 주식 15만 주씩을 대여하고 계열사 사조랜더텍과 사조오양이 사조산업 지분 3%를 매입했다. 3% 룰의 위력을 최소화하기 위해서다.
이런 상황에서 주주총회의 쟁점은 이제 감사위원 자격으로 옮겨 붙었다. 이사회 측이 감사위원 자격을 사외이사로 제한하는 내용을 특별 결의 사항인 정관 변경뿐 아니라 일반 결의로도 논의하겠다고 나서면서 주주연대가 반발하고 있기 때문이다. 이사회의 이 같은 제안은 기타 비상무이사를 감사위원으로 분리 선출할 경우 3% 룰이 더 엄격하게 적용되기 때문으로 보인다. 사외이사를 감사위원으로 선출하면 3% 룰이 최대주주와 각각의 특수관계인에게 ‘개별’ 적용되지만 기타 비상무이사는 대주주와 특수관계인의 지분을 한데 묶어서 3%까지만 의결권 행사가 가능하다.
주주연대는 특별 결의에 이어 일반 결의에서도 감사위원 자격을 논하는 것은 위법성이 있다는 입장을 내놓았다. 송 대표는 “정관 변경 실패를 염두에 둬 일반 결의로 다시 한번 감사위원 자격을 사외이사로 제한하는 것은 법률상 위법 소지가 있다”며 “법무부에 위법성 유권해석을 신청한 상황”이라고 말했다. 향후 유권해석 결정에 따라 각종 소송 등 법적 대응도 고민하고 있다.
사조산업 측은 공시를 통해 “(감사위원을 전원 사외이사로 한다는) 정관 변경은 감사위원회 독립성 및 기능 강화를 위한 것”이라고 설명했다.
한편 주주연대는 소액주주들에게서 의결권 위임을 받기 위해 우편물 발송 등을 준비하고 있다. 주주총회 이후에도 지속적으로 이사회 견제에 나선다는 계획이다. 송 대표는 “이미 회계장부 등 열람 허용 가처분 신청 등을 제기한 상황”이라며 “장기적 관점에서 주주총회 이후의 전략에 대해서도 고민하고 있다”고 말했다.
