㈜LG화학에서 물적분할된 뒤 IPO(기업공개)하는 LG에너지솔루션의 일반 투자자 대상 공모주 청약이 시작된 지난 18일 오전 서울 마포구 KB증권 한 지점에서 고객들이 대기하고 있다. / 연합뉴스더불어민주당이 주주 이익에 반하는 기업의 인적·물적 분할을 차단하는 법안을 발의한다. 자회사에 대한 합병·분할과 관련된 의사 결정에서 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 방식이다. 이재명 민주당 대선 후보가 “모자회사 쪼개기 상장으로 소액주주가 피해를 보지 않도록 하겠다”고 약속한 것과 발맞춰 추진되는 것이다. 대주주가 자회사 분할·상장을 불법 증여 및 대주주 비용 절감에 남용하는 것을 봉쇄하겠다는 취지지만 경영권을 과도하게 침해할 수 있다는 우려도 나온다.
26일 서울경제의 취재에 따르면 박주민 민주당 의원은 이 같은 내용의 상법 개정안을 발의할 예정이다.
개정안에는 상장회사가 주주총회를 열어 ‘독점 규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)’에 규정된 계열사에 대해 △합병 △분할 △영업 양수도 △주식 교환·이전 △자산 양수도하는 등의 의사 결정을 할 경우 특수관계인을 포함한 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 규정이 신설된다. 이럴 경우 사실상 소액주주들이 반대하는 인적·물적 분할이 어려워진다.
논란이 됐던 LG에너지솔루션 분할·상장의 경우 소액주주들의 반발에도 불구하고 LG화학의 대주주인 ㈜LG가 지분의 34.17%를 보유하고 있어 의결 요건(전체 주식의 3분의 1 이상, 총회 참석 주주의 3분의 2 이상 동의)을 쉽게 맞췄다. 하지만 개정 발의안을 적용하면 ㈜LG의 의결권은 3%로 제한돼 분할까지는 쉽지 않았다는 얘기다.
대주주가 불법 증여, 지주사 비용 절감을 위해 자회사 분할·상장을 활용하는 사례가 빈번히 발생하면서 소액주주 보호를 위한 제도 마련이 필요하다는 지적은 이어졌다.
다만 경영활동에 꼭 필요한 계열회사 관련 의사 결정에도 소액주주들의 입김이 작용한다는 점에서 과도한 경영권 침해라는 우려도 있다. 상장회사협회 관계자는 “계열사 관련 의사 결정이 꼭 분할·상장만 있는 것이 아닌데 자칫하면 기업의 장기적 투자까지 저해할 수 있다”며 “외부 감사위원 선임 시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 상법 개정안 못지않게 경영권 침해 소지가 있다”고 말했다. 국회는 지난 2020년 감사위원 중 최소 한 명을 이사와 별도로 선출하고 이때 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 상법 개정안을 논란 끝에 통과시킨 바 있다.
한편 개정안에는 ‘권고적 주주 제안’ 규정이 신설된다. 법적으로 주주총회 권한이 아닌 사안도 주주총회를 소집해 의결할 수 있도록 하는 제도다. 또 순자산액의 50%를 넘는 규모의 자산을 양수도하는 경우 주주들에게 ‘주식매수청구권’을 부여해 무분별한 M&A로부터 소액주주를 보호하는 조항도 포함될 예정이다.
