이 기사는 2023년 2월 05일 17:01 자본시장 나침반 '시그널(Signal)' 에 표출됐습니다.
오스템임플란트(048260) 주식의 공개매수 계획이 발표되기 직전 최규옥 오스템임플란트 회장 등 오너 일가와 사모펀드들 간 체결한 전환사채(CB) 거래가 자본시장법 위반 논란에 휩싸였다. 자본시장법은 미공개정보를 이용해 주식과 증권 거래를 금지하고 있는데, 최 회장측은 이에 앞서 오스템임플란트 CB 콜옵션(매도 청구권)을 증여하고 사모펀드들은 이를 사들이는 계약을 맺어 오스템임플란트 경영권 확보에 유리한 입지를 구축한 것이다.
5일 투자은행(IB) 업계와 법조계에 따르면, 최 회장 일가와 사모펀드 간 오스템임플란트 CB 콜옵션 거래가 공개매수 발표 4~6일 전에 이뤄져 법 위반 논란이 제기됐다. 최 회장은 두 자녀인 최정민(32)·최인국(30)씨에 1월 19일 CB 콜옵션을 증여했고 이틀 뒤인 1월 21일 사모펀드 운용사 유니슨캐피탈과 MBK파트너스측은 최 회장 자녀들의 CB 콜옵션을 인수하는 계약을 체결했다.
사모펀드측은 최 회장 지분 일부를 매입함과 동시에 공개매수를 통해 오스템임플란트 경영권을 인수하기로 한 곳이다. 유니슨과 MBK가 공개매수 등을 위해 설립한 덴티스트리인베스트먼트는 CB콜옵션을 확보하는 대가로 최 회장 자녀들에게 776억원 어치 신주인수권부사채(BW)를 발행하는 계약도 체결했다.
하지만 덴티스트리인베가 오스템임플란트 주식을 공개매수한다고 발표한 날은 1월 25일로 최 회장측 CB 콜옵션 증여나 사모펀드들의 CB 콜옵션 매매 계약일보다 4~6일 이후다. 공개매수는 오스템의 기존 개인 및 기관 주주들을 상대로 주당 19만원에 1월 25일부터 2월 24일까지 진행되는데 사모펀드들은 목표 지분 이상을 확보하는 데 CB 콜옵션을 염두에 뒀고, 최 회장 자녀들은 BW를 통해 오스템임플란트의 새로운 최대주주가 될 법인에 영향력을 행사할 수 있게 된다.
자본시장법 제174조는 주식 공개 매수 실시에 관한 미공개 정보를 주식은 물론 이와 관련된 특정증권 매매에 이용하면 안된다고 명시하고 있어 최 회장 일가와 유니슨캐피탈 등이 법 위반 논란에 휩싸인 것이다. 법은 미공개정보 이용 금지 적용 대상자를 공개 매수 예정자와 공개매수 예정자의 주요 주주, 공개매수 예정자와 계약을 체결하고 있거나 체결을 교섭하는자, 대량취득·처분을 하려는 자 등으로 규정하고 있다.
증권 거래에 정통한 변호사는 "최 회장 일가와 사모펀드들은 주식 공개 매수가 진행될 것을 알고서 사전에 주식 관련 사채를 거래했다"면서 "이는 이득을 취했는지 여부와 관계 없이 자본시장법상 미공개정보 이용 금지 행위에 해당한다"고 지적했다.
최 회장측이 증여에 활용한 CB 콜옵션 가격과 사모펀드측 신설 법인이 발행한 BW 가격이 오스템임플란트 공개매수 가격(19만원) 보다 낮은 것도 미공개정보 이용 금지 관련 논란과 연결된다. 또 다른 법조계 관계자는 “증여를 고민해왔을 최 회장 일가에 세금을 줄일수 있는 이득 제공 행위이면서 사모펀드가 경영권을 인수할 수 있는 핵심 요소가 된 만큼 법적 논란을 피할 수 없다”고 강조했다.
이같은 논란에 대해 유니슨 등 사모펀드와 최 회장측은 오스템임플란트 CB 콜옵션을 거래하면서 양측이 똑같은 정보를 갖고 있었고, 양측간 거래가 시장을 교란하지도 않았기 때문에 문제가 되지 않는다고 반박했다. 사모펀드측 관계자는 “자본시장법의 취지는 미공개 중요 정보를 갖고 있는 사람이 정보가 없는 시장 참여자와 거래하는 것을 막기 위함”이라며 "이번 거래에선 미공개 정보 이용 행위 적용이 없는 것으로 법무법인의 자문을 받았다"고 설명했다.
오스템임플란트도 유사한 입장을 밝혀왔으나 법조계와 금융투자업계는 미공개정보를 이용해 부당 이득을 취했는지는 따져볼 부분이 있다는 지적이다. NH투자증권(005940)이 유니슨캐피털 등 사모펀드들을 위해 오스템임플란트 인수금융을 주선하고 공개 매수 주관 업무를 맡고 있다.
