최규옥 오스템임플란트(048260) 회장이 사모펀드에 지분을 매각하는 과정에서 전환사채(CB)를 활용한 편법 증여 논란에 휩싸이자 거래 구조를 바꿨다. 국세청과 감독 당국이 세금 탈루와 CB 악용 가능성을 주시하자 이 같은 논란을 피해 가기 위해 매각 대상을 변경했다.
오스템임플란트는 13일 최 회장 측과 사모펀드(PEF) 운용사 유니슨캐피탈코리아·MBK파트너스 간 체결했던 계약 내용 일부를 수정하고 이를 공시했다. 당초 사모펀드 측은 최 회장이 자녀에게 증여한 ‘전환사채 매도청구권(콜옵션)’을 인수하기로 했지만 수정된 계약에 따르면 사모펀드가 전환사채 자체를 인수하기로 변경했다.
서울경제가 처음 문제를 제기하며 편법 증여 논란이 일자 양측은 법률이 정한 세금을 성실히 내겠다며 해명했지만 의혹이 커지면서 이를 완전히 해소하기 위해 거래 대상 자체를 바꾼 셈이다. ★본지 1월 31일자 23면 참조
최 회장은 앞서 지난달 두 자녀에게 200억 원어치의 CB 콜옵션을 증여했고 곧바로 사모펀드 측이 이를 인수하기로 계약하자 자녀들이 증여세와 양도세를 일부 아낄 수 있다는 문제가 제기됐다.
최 회장이 증여한 CB는 오스템임플란트가 2020년 10월 500억 원 규모로 발행한 CB 중 일부분이다. 오스템은 당시 사모 CB를 발행하면서 최 회장이 발행액의 40%까지 되사올 수 있는 콜옵션을 부여했다. 경영권 강화와 2세 승계를 염두에 둔 최 회장은 2021년 콜옵션 행사 최대치인 200억 원에 해당하는 주식 51만 6315주로 바꿀 수 있는 CB를 확보해뒀고 이를 사모펀드에 지분 매각 직전 증여했다.
조세 전문가들은 최 회장 일가의 편법 증여를 통한 세금 절감 가능성이 유니슨컨소시엄으로 지분 매각을 선택하는 데 상당한 영향을 미쳤을 것으로 분석해왔다. 최 회장이 이번에 CB 콜옵션을 증여하지 않고 보유하다 사모펀드에 매각 후 물려줬다면 증여세와 양도세가 급증할 수밖에 없었기 때문이다. 두 자녀는 CB 콜옵션 매각 차익으로 무려 776억 원을 벌게 됐지만 이 과정에서 편법으로 세금을 줄일 가능성이 높았다.
금융 투자 업계 관계자는 “복잡한 거래 구조를 두고 편법 증여 논란이 커졌고 당국까지 주시하게 되자 최 회장 일가가 논란을 불식시키기 위한 조치를 내린 것”이라고 말했다.
다만 그럼에도 대주주와 자녀가 지분과 이사회를 통한 경영 참여 권한, 되살 수 있는 권리를 가진 채 유니슨컨소시엄에 지분을 넘겼기 때문에 기업가치가 커진 뒤 증여하는 것보다 세금 절감 효과는 있다. 기업가치가 더 커지기 전에 대주주가 2세에게 지분을 일부 먼저 넘기면서 과세액이 기하급수적으로 커지는 증여세 부담을 줄였기 때문이다.
