사모펀드(PEF) 유니슨캐피탈 컨소시엄의 오스템임플란트(048260) 공개 매수가 성공하면서 남은 지분의 강제 매수를 통한 상장폐지 가능성이 거론되고 있다. 다만 최근 들어 법조계에서 소수 주주 권리를 중시하는 판결을 잇달아 내놓으면서 막판 걸림돌이 될 수 있다는 전망도 나오고 있다.
1일 투자은행(IB) 업계에 따르면 오스템임플란트 경영권 인수를 추진한 유니슨캐피탈코리아 및 MBK파트너스 컨소시엄은 공개 매수 만료일까지 오스템임플란트 지분 65.1%를 확보했다. 기존에 넘겨받기로 계약한 최규옥 회장 등 최대주주 소유 지분과 취득 예정 전환사채(CB) 등을 더하면 유니슨 컨소시엄이 확보한 우호지분은 총 88.7%다.
현행 상법은 최대주주가 지분 95%를 확보하면 나머지 5% 지분은 정당한 가격에 강제로 매수할 수 있는 이른바 ‘95%룰’을 규정하고 있다. 이는 최대주주가 효율적인 경영을 할 수 있게 하고 남은 소수 주주 역시 투자금을 정상적으로 회수할 수 있게 하는 장치다. 이 같은 상법은 2012년부터 본격적으로 적용하기 시작했다.
상법을 기반으로 한국거래소는 상폐 관련 규정을 통해 유가증권시장에서 상폐를 추진하려면 최대주주가 최소 95% 지분을 취득해야 한다고 명시했고 오스템임플란트가 상장된 코스닥은 이를 준용해 대략 90% 이상이면 상폐 대상으로 여겨왔다. 다만 강제 매수 대상이 되는 소수 주주가 이에 반대하면 법원을 통해 구제받을 수 있다.
2021년 대법원 판례를 보면 모 기업의 소수 주주가 강제 매수에 반대해 소송을 제기했는데 매수금액을 놓고 논란을 벌이던 중 법원이 소수 주주의 손을 들었다. 그동안 매수금액은 최대주주와 소수 주주가 합의한 금액이거나 법원에 신청해서 인정된 금액을 공탁해 처리해 왔다. 소수 주주 중 극소수라도 연락이 닿지 않는 경우 최대주주 측이 기존 거래와 같은 금액을 공탁한 뒤 매수가 이뤄진 것으로 봤지만, 대법원은 절차를 중시해 법원의 소송을 거쳐야 한다고 판결한 것이다.
실제 최근 한 기업의 매각 과정에서 5% 미만의 소수 주주 지분을 누가 책임질지를 두고 기존 최대주주와 인수자 간 공방을 벌이기도 했다. 결국 기존 최대주주가 본인 지분을 포함해 10%를 남기고 일정 기간 안에 소수 주주 지분을 매수한 뒤 이를 다시 새 인수자에 넘기기로 합의했다. 한 기업 인수합병 전문 변호사는 “2021년까지 대법원의 판례는 투자 업계에서 보는 95% 도입 취지와 달리 소수 주주 보호를 위한 절차를 엄격하게 따지고 있다”면서 “정당한 가격을 제시했더라도 소수 주주 모두로부터 직접 합의를 받아야 한다는 게 법원의 취지”라고 설명했다.
