이종석 삼일PwC 파트너12월 결산 법인의 사업보고서 제출 기한인 3월 말이 지나면서 감사 의견 거절이나 사업보고서 미제출로 증시 퇴출 위기에 놓인 상장 기업이 속출했다. 사업보고서 제출 기한 연장을 요청한 상장사도 수십 곳이다.
‘비적정’ 감사 의견은 상장 기업 앞에 켜진 빨간 경고등이다. 주주 신뢰도에 큰 타격을 입고 대응이 미흡할 경우 상장폐지에까지 이를 수 있다. 누적 영업손실과 매출액 미달, 자본잠식 등도 거래정지 또는 상장폐지 사유가 된다. 최대주주 부재나 특수관계자 거래 이슈, 배임 또는 횡령 등이 발생할 경우 위기는 한층 가중된다.
이때 필요한 건 정상화 플랜과 실행이다. 기업이 더 깊은 수렁에 빠지기 전 위기를 기회로 바꿀 마지막 기회다. 거래정지 등에 봉착한 기업이 상장폐지 위기에서 벗어나려면 구조 조정이 필요하다. 주로 회생절차(법정관리) 및 인수합병(M&A)을 통해 새로운 자금을 수혈하고 감사인과의 적극적인 소통 및 재무 상태 개선을 통해 ‘적정 의견 감사보고서’를 받아내야 한다. 한국거래소의 상장 적격성 실질 심사에 치밀하고 철저하게 준비해 대응해야 함은 물론이다.
국제통화기금(IMF) 사태로 불리는 1997년 외환위기 이후 국내에서 상장 유지를 위한 가장 효과적인 구조 조정 방식으로 자리 잡은 회생 M&A는 주로 3자 유상증자 및 출자전환 등을 통해 자본잠식을 해소하는 형태다. 자본력이 있는 최대주주를 유치해 기업 정상화의 초석을 놓는 것이다.
대표적 사례가 엔터테인먼트 기업 K사의 최근 회생 M&A다. 2017년 하반기 최고 흥행 영화의 배급사였던 K사는 엔터 업계의 오랜 불황에 고전하다 2019년 10월 법정관리에 들어갔다. 그해 12월 회생절차가 시작된 K사는 회계법인을 매각 주간사로 선정해 M&A를 시도했는데 석 달 만인 2020년 한 중견기업이 3자 유상증자 방식으로 K사를 인수, 우발채무를 변제하고 자본잠식에서도 벗어나 회생절차를 졸업했다.
K사의 경우 M&A 추진과 상장 유지를 동시에 진행했다. 추가적인 회계 자문 서비스를 통해 외부감사에도 만반의 준비 태세를 갖춘 것이 주효했다. 상장폐지 사유 발생 기업의 경우 재감사 또는 금융감독원의 지정감사가 뒤따르는 점을 감안한 것이다.
결국 K사는 2020 사업연도 적정 의견 감사보고서를 받아 거래정지 및 상장폐지 사유를 해소했다. 또 2020년 상장 적격성 실질 심사 대상으로 지정된 후 경영 개선 계획서와 이의신청서 제출 및 기타 거래소 상장 실질 심사 과정에도 적극 대응해 1년 9개월여 만에 거래정지가 해제되고 상장사로 남았다.
K사처럼 상장폐지 위기 기업에는 위기 탈출 전 과정의 ‘큰 그림’을 그릴 수 있는 전문가 집단의 컨설팅이 중요하다. 전문가의 원스톱 서비스가 중요한 것은 회생 M&A에 성공하고도 최종 상장 유지에 실패할 수 있기 때문이다. 한계 상황에 봉착한 상장사가 위기를 ‘턴어라운드’ 기회로 반전시키려면 재무구조 개선과 상장 유지를 동시에 진행할 수 있는 종합 솔루션을 적시에 수혈받는 것이 꼭 필요하다.
