박기범 법무법인 세종 변호사최근 수 년 동안 주요 기업에서 대규모 횡령·배임 사건이 지속적으로 발생하면서 기업 운영에 관해 떠오르는 중요한 이슈는 내부회계관리제도의 도입과 운영이다. 이는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계·운영되는 내부통제제도의 일부분으로서 회사의 구성원들에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 의미한다.
한국의 내부회계관리제도는 2000년대 초반 대규모 분식회계 사태를 근절하기 위한 미국의 사베인스-옥슬리법(Sarbanes-Oxley Act)의 영향을 받아, 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외부감사법’)에서 정규 제도화됐다. 처음 도입될 당시에는 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 인증 수준이 ‘검토’에 불과했다가, 2017년 전면 개정된 신(新)외부감사법에 따라 인증 수준이 강화돼 내부회계관리제도 자체의 효과성에 대한 합리적 확신을 요구하는 ‘감사’가 도입됐다. 감사 대상 기업의 범위가 확대되고 내부회계관리제도 평가·보고에 관한 대표자의 책임도 강화되는 추세다.
강화된 내부회계관리제도를 기업이 적절하게 운영하지 못할 경우 중대한 법적 위험이 발생할 수 있다. 먼저 내부회계관리제도 부실 측면의 위험을 살펴보면, 내부회계관리제도 구축?운영 등의 의무를 위반하는 경우 증권선물위원회의 외부감사인 지정 사유가 되고, 과태료 부과 대상이 된다. 직전연도에 내부회계관리제도에 취약사항이 있다는 감사의견 또는 검토의견이 제시되었던 경우에는 금융감독원의 내부회계관리제도 감리 대상이 된다. 내부회계관리제도에서 생성된 회계정보를 위조·변조·훼손·파기하는 것은 형사처벌 대상이다. 내부회계관리제도 부실이 재무제표 왜곡표시까지 야기하는 경우 과징금뿐만 아니라 형사벌로 징역형·벌금형을 동시에 부과할 수 있을 정도로 무겁게 처벌된다. 재무제표는 금감원의 심사 및 감리 대상이 되고, 주권상장법인의 경우에는 주식거래가 정지되고 상장적격성 실질심사 대상이 된다. 나아가 분식회계에 대해 자본시장법·외부감사법 등에 따라 주주 다수로부터 손해배상청구를 받을 수 있고, 부실 재무제표가 M&A 등에서 가격 결정의 기초가 된 경우에는 진술 및 보장 위반으로 인한 투자자 소송으로 직결된다. 최근 소규모상장회사에 대한 내부회계관리제도 외부감사의무가 면제되는 등 도입속도가 다소 늦춰지고 있다. 하지만 내부회계관리제도의 강화는 피할 수 없는 대세인 만큼 앞서 살펴본 법적 위험에 유의해 대비하는 자세가 필요하다.
