서정진 셀트리온그룹 회장이 23일 오전 인천 송도컨벤시아에서 열린 2023 셀트리온 임시주주총회에 앞서 인사말을 하고 있다. 사진 제공=셀트리온셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 계약이 23일 양사 주주총회에서 모두 승인됐다. 변수는 주식매수청구권 행사 규모이지만 서정진 셀트리온 회장은 “1조 원 한도와 관계 없이 주식매수청구권을 다 받아 합병 불확실성을 없애겠다”고 밝혔다.
셀트리온은 23일 인천 송도컨벤시아에서 임시 주주총회를 열고 합병계약서 승인의 건을 가결했다고 밝혔다. 셀트리온헬스케어도 이날 쉐라톤 그랜드 인천 호텔에서 임시 주총을 열고 같은 내용을 가결했다.
양사 합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수하는 형태로 진행된다. 헬스케어 보통주식 1주당 셀트리온 보통주식 0.4492620주가 배정된다. 합병 목표 시점은 오는 12월 28일이다.
합병 반대 의사를 밝힌 주주는 이날부터 다음달 13일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식을 정당한 가격으로 사줄 것을 청구하는 권리다.
셀트리온은 이날 주총에 앞서 2대 주주인 국민연금공단의 기권으로 돌발 악재를 만났다. 셀트리온의 지분 7.43%를 보유한 국민연금은 주식매수청구권 행사를 위해 사실상의 반대표를 행사했다. 주식매수청구권 기준가인 15만 813원이 전일 종가(14만 2200원)보다 높아 손실을 막기 위한 결정으로 풀이됐다. 국민연금이 보유한 지분(7.43%) 전체에 주식매수청구권 행사할 경우 셀트리온이 마련해야 하는 자금은 1조 6405억 원에 달한다.
셀트리온 이사회는 주식매수청구권의 한도를 1조 원으로 책정한 상태다. 하지만 서 회장은 합병 승인 이후 주총장에서 “주식매수청구 규모가 1조 원이 넘으면 내가 빚을 내서라도 투자해 무조건 관철시키겠다”며 “주주 총회를 마치고 이사회에 가서 설득할 것”이라고 강조했다.
이날 합병 승인에 힘을 보탠 소액주주들은 회사 측에 공격적인 자사주 매입을 요구했다. 이에 기우성 셀트리온 부회장은 “이사회에서 자사주 매입과 소각을 적극 설득해 기대만큼의 결과를 만들어낼 것”이라며 “이사회 이후 공시할 수 있도록 반드시 이뤄내겠다”고 화답했다.
