미국의 '기업 사냥꾼' 칼 아이칸의 KT&G에 대한적대적 인수.합병(M&A) 시도를 계기로 국내기업들 사이에서는 경영권 방어대책을 마련해야 한다는 목소리가 커지고 있다.
이승철 전국경제인연합회 상무는 26일 "적대적 M&A 시도가 있을 때 기존 경영진의 방어수단을 우리나라처럼 거의 인정해주지 않는 나라는 없다"고 지적하고 " 상법개정이나 자본시장통합법 제정시 황금주 및 차등의결권 제도 등 경영권 방어대책이마련될 수 있도록 하고 여의치 않다면 특별법이라도 제정토록 정부에 촉구할 것"이라고 밝혔다.
이 상무는 "현실적으로 도입할 수 있는 경영권 방어제도 가운데 몇 개만이라도반영돼야 경영권 탈취를 노리는 외국자본과 국내기업의 공정한 게임이 가능해질 것"이라고 지적했다.
이 상무를 비롯한 재계와 학계 전문가들이 지적하는 경영권 방어대책은 다음과같다.
△ 황금주 및 차등의결권 제도 = 현행 상법은 1주당 1의결권을 원칙으로 하고있으나 외국에서는 각 기업의 정관에 따라 의결권을 0.5에서 1천의결권에 이르기까지 차등부여하는 경우가 적지 않다.
차등 의결권 제도를 도입하면 기존 경영진의 경영권 방어는 물론 의결권이 다양한 주식을 발행해 자금조달을 원활히 하는 데도 도움이 될 것이라고 전문가들은 지적한다.
영국과 일본 등은 단 1주로도 M&A 등 중대현안에 대해 거부권을 행사할 수 있는황금주 제도를 도입했거나 도입을 추진중이다.
△신주 제3자 배정= 적대적 M&A 시도가 있을 때 신주를 기존 경영진에 우호적인제3자에 배정할 수 있는 제도다.
현행 상법상 제3자에 대한 신주인수권 배정 조항은 신기술 도입, 재무구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위한 경우에만 허용해 경영권 안정을 위한 경우가 경영상 목적에 해당되는지 여부가 불분명해 경영권 방어에 실효성이 없는 것으로 지 적되고 있다.
△의무공개매수제 부활= 상장기업의 주식을 25% 이상 매집하려면 반드시 50%+1주까지 매입토록 함으로써 적대적 M&A 비용을 높인 조항이 있었으나 외환위기 이후외자도입을 촉진하기 위해 이 규정은 폐지됐다.
재계에서는 "외국자본이 많지 않은 지분을 획득해 국내기업의 경영권을 위협하는 현실을 감안해 이 제도를 부활할 필요가 있다"고 밝히고 있다.
일각에서는 5% 이상 주식을 매입할 경우 공개토록 하는 이른바 '5%룰'의 범위를확대해 1% 이상 주식을 매입하는 잠재적인 M&A 시도자는 모두 주식매입 상황을 공개토록 하는 방안도 제안하고 있다.
△독약처방= 적대적 M&A 시도시 경영진이 헐값에 유상증자를 실시해 기존 주주들에게 배정함으로써 M&A 비용을 높일 수 있도록 한 제도다.
미국 기업들은 적대적 M&A에 대처하기 위해 이 제도를 활용하는 경우가 있다.
△전략산업에 대한 M&A 거부권= 국가 경제나 안보 등에 매우 중요한 기업체에대해서는 외국기업의 M&A를 거부할 수 있도록 하는 제도다.
미국에서는 중국해양석유(CNOOC)가 자국 에너지업체 유노콜 인수에 나선 후 의회 차원에서 이 제도를 적용해야 한다는 여론이 일었지만 CNOOC의 인수포기로 의회의 요구가 현실화하지는 않았다.
