금융감독위원회가 22일 내놓은 주식매수청구권(스톡옵션)제도 개선안은 그동안 도입취지와 달리 임직원의 `부의 축적` 수단으로 사용돼온 스톡옵션을 `주주이익 극대화`라는 원칙으로 복귀시킨 것이라 할 수 있다.
사실 스톡옵션은 주주가치를 높이는 과정에서 얻어지는 부수적인 이익을 경영자가 공유하는 것임에도 불구하고 지금까지는 경영자의 능력과 성과와는 상관없이 부여돼왔다. 특히 경영진들이 스톡옵션 부여를 이사회를 통해 결정함으로써 주주의 견제를 전혀 받지 않았고 이에 따라 운영의 투명성과 객관성에 의심을 받아왔다.
이번 개선안은 이러한 문제점들을 개선함으로써 궁극적으로 `주주경영`과 `투명경영`을 통해 기업가치를 높이는데 초점을 맞추고 있다.
◇성과연동형 스톡옵션 정착 유도=그동안 스톡옵션을 부과할 때 경영성과와는 무관한 주가 상승분까지 경영자에게 혜택을 부여했다. 하지만 앞으로는 표준정관에 성과연동형 스톡옵션 제도를 채택, 경영개선에 따른 성과분만을 받을 수 있도록 유도키로 했다. 이를위해 기업지배구조 우수기업을 선정할 때 이 제도를 도입하는 기업에는 가점을 부여할 계획이다.
◇보수총액과의 연계강화=스톡옵션도 보수의 일부분을 구성하고 있으므로 급여나 상여금과 연계해 스톡옵션 부여수량을 결정하는게 바람직하다는 것이 금감위의 입장이다. 이에 따라 앞으로 상장ㆍ등록기업의 사업보고서에 기본급, 상여금, 스톡옵션 물량 등 등기임원의 전기 보수내역을 임원별로 기재하고 금융기관의 경우에는 `스톡옵션 부여의 적정성`을 평가항목에 삽입하도록 할 방침이다. 이를 위해 금감위는 유가증권 발행규정과 감독규정을 개정해 나가기로 했다.
◇주주통제 강화ㆍ투명성 제고=지금까지 등기임원은 이사회 결의를 통해 스톡옵션을 부여받을 수 있었지만 앞으로는 특별주주총회를 통해서만 받을 수 있다. 또 사외이사나 종업원들에게 이사회 결의로 부여할 경우에도 차기 주주총회에 그 내용을 보고해야만 한다. 이를 위해 이사회내에 사외이사로만 구성된 보상위원회를 설치토록 유도하고 외부전문가에 의한 스톡옵션 설계를 활성화하도록 했다. 금감위로부터 해임권고 상당의 조치를 받은 임직원에 대해서도 기업과 주주의 이익을 침해한데 대한 책임을 물어 스톡옵션을 취소할 수 있도록 명문화하기로 했다. 또 주총을 소집할 때 주주에게 보수총액에서 스톡옵션의 비중, 책정기준, 절차등을 상세히 보고하고 부여유형과 내역, 보상위원회의 설치ㆍ구성내용 등에 대한 내용을 공시토록 했다.
◇회계처리방법 현실화=기업이 스톡옵션을 부여할 때 지금까지는 대부분 최소가치법을 사용, 그 가치를 실제보다 축소할 수 있었으나 앞으로는 주식의 시가와 주가변동성을 감안한 공정가액법 사용을 의무화할 계획이다. 또 가치변화에 대해서는 매 분기마다 당기 손익에 반영토록 했다.
<송영규기자 skong@sed.co.kr>
