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[CEO를 위한 Law테크] ⑩담합 가담했다면… 조사 받기전 자진신고 감면제 활용이 최선 안용석 법무법인 광장 변호사(공정거래) ImageView('','GisaImgNum_1','default','260'); 담합은 경쟁법(Competition Law)이 집행되는 모든 나라에서 가장 무겁게 처벌하는 위반행위다. 특히 미국은 담합 행위자 개인을 벌금과 징역형으로 형사처벌하는데 가장 적극적이다. 주요 경쟁당국은 자국 밖에서 행한 담합도 자국에 경제적 영향을 미치면 해당기업을 처벌한다. 기업의 사업활동이 세계화되었듯 경쟁법의 집행도 세계화된 것이다. 주요 경쟁당국간의 국제적인 협조도 잘 이루어지고 있다. "국제적인 담합을 효과적으로 처벌하기 위하여 경쟁당국간에는 담합이 잘 이루어져야 한다"는 농담까지 하곤 한다. 국제적인 경쟁당국의 담합조사를 받게 되면 그 조사 자체만으로도 기업엔 큰 부담이다. 미국의 담합조사는 대응하는 것 자체만으로도 최소한 수십억원 많게는 수백억원 이상의 법률비용과 상당한 회사 인력의 동원이 필요하다. 조사기간도 수년이 걸린다. 미국이 조사를 시작하면 자국에 매출이 있는 다른 국가들의 경쟁당국도 조사를 시작한다. 이래저래 전세계적인 조사가 마무리되려면 3년 내지 5년은 족히 걸린다. 그래서 담합의 의심을 살 일조차 하지 않는 것이 좋다. 불행히도 담합에 가담했다면 자진신고를 하는 것이 남은 선택이다. 1순위 자진신고자에 대하여는 대부분의 경쟁당국이 책임을 면제하여 주기 때문이다. 1순위가 아니더라도 자진신고는 책임 감경을 위한 필수 선택이며 이를수록 좋다. 기왕 자진신고를 하는 경우라면 담합의 영향이 있는 국가의 경쟁당국에 한꺼번에 신고하는 것이 바람직하다. 자진신고 후에도 대가를 치르는 것은 피할 수 없다. 즉, 1순위 자진신고가 아닌 경우에는 담합으로 인한 벌금 또는 과징금을 물게 된다. 나아가 자진신고 후에 제기되는 민사소송에서 담합이 없었음을 주장하는 것은 불가능해진다. 그러나 이 정도는 담합 자진신고를 안했을 때 회사가 입을 피해와 비교해보면 불이익이라고 할 수도 없다. 결국 거의 예외없이 자진신고하는 것이 올바른 선택이다. 다수의 경쟁당국에 자진신고를 효과적으로 진행하기 위하여는 회사가 담합을 확인한 즉시 경쟁법 전문 변호사의 신속한 자문을 받는 것이 필수적이다. 자진신고는 순위를 다투기에 응급조치가 필요한 법률사고이기 때문이다. 즉, 위기관리시스템으로 대응해야 하는 것이다. 자진신고를 하기 위해서는 담합의 증거를 확보해야 하므로 관련자 면담, 전자문서 검색, 영업일지 등 서류 검토와 같은 자체조사도 필요하다. 향후에 제기될 가능성이 있는 민사소송에 대비하기 위해서도 관련 전자문서 등 기록 일체를 수거하여 검토할 필요가 있다. 최근에는 전산기록 수거 및 정리를 대행하여주는 서비스 업체들도 생겨나고 있다. 한편, 경영진이 모르는 사이 영업일선에서 담합이 일어날 수 있으므로 담합예방을 위하여 자체적인 정기적 점검도 시스템화할 필요가 있다. 자율준수 관리자를 통하여 자체 점검 계획을 세우게 하고, 전산팀의 협조를 받아서 회사의 서버를 정기적으로 점검하는 것도 좋은 방법이다. 기업내에서도 자체 자진신고자에 대한 보호와 인센티브를 제도화하는 것을 고려해 보아야 한다. 공정거래위원회에서는 담합에 참여한 회사의 자진신고감면제도와는 별도로 담합 신고자 개인에게 신고자포상금을 지급하는 제도도 운영하고 있다. 실제 신고자 포상금이 지급되는 경우도 종종 있다고 한다. 비밀이 없다는 것이다. 면책을 당근으로 하여 담합 공범자 신고를 유도하는 자진신고감면제도는 동업자의식을 강조하는 한국적 정서에 반하는 면도 있다. 그러나, CEO로서는 이런 정서적 틀에서 벗어나 법과 제도에 기초한 냉정한 의사결정이 필요하다. 자진신고가 회사에 이익이 되는 것은 거의 모든 경우 분명하므로, 이사로서의 회사에 대한 충실의무를 준수하기 위해서도 자진신고를 하는 것이 바람직하다. 공정거래위원회에는 이메일(leniency@ftc.go.kr)로도 신고할 수 있다. 자진신고보다 더 우선인 것은 사전 예방으로 신고할 일이 없도록 하는 것이다. 혼자 웃는 김대리~알고보니[2585+무선인터넷키]
