◎“자사주 매입한도 20%로 늘려야”/종업원주주 배당소득 지급도 손비처리를/기업분할·주요자산매각 등 자체대응 필요오는 4월부터 시행되는 개정 증권거래법으로 적대적 M&A(기업인수합병)양상이 크게 변화될 것으로 보이며 이에 대한 제도적 보완이 필요한 것으로 지적되고 있다.
대한상의가 16일 주최한 「적대적 M&A와 기업의 경영권 안정화 방안 세미나」에서 정광선 중앙대교수는 주제발표를 통해 공개매수, 자사주 매입제한, 종업원지주제 등 제도보완과 기업의 대응방안을 제시했다. 그 내용을 요약한다.
▷제도보완◁
◇강제공개매수제도의 개편=이 제도는 주주들이 경영권프리미엄을 배분받을수 있도록 하는데 목적이 있다. 그러나 주주에게 경영권프리미엄 기회를 주고 동시에 잔존소액주주들에게도 주식매각기회를 주는 방법은 인수기업의 자금부담을 크게 해 바람직한 인수의 발생을 억제할 수 있으므로 이 제도도입에 신중을 기할 필요가 있다.
◇자사주매입제한의 완화=프리미엄가격을 지불하는 공개매수에 의한 자사주매입을 허용하기 어려울지 모르나 앞으로는 M&A상황의 변화와 차명주식의 감소에 따라 이를 허용하는 방향으로 제도개편이 이뤄져야 할 것이다. 공개매수에 의한 자사주매입허용은 또한 현금에 의한 매수뿐 아니라 채권이나 우선주에 의한 매수도 가능하기 때문에 자본구조의 개편을 원하는 기업들의 재무활동비용을 낮추어주는 역할도 할 것이다. 아울러 현행 자사주매입한도인 10%는 신호효과를 갖기에는 너무 낮다고 보여지므로 그 한도를 20%까지 확대해야 할 것이다.
◇종업원지주제=미국식종업원주주제도(Leveraged ESOP)의 도입을 고려해야할 것이다. 미국식제도는 ESOP가 차입을 통해 기금을 조성하며 이 차입에 대해서는 기업이 원리금지급을 보증하고 가입에 의한 원리금지급은 손비처리된다. 일정한 요건이 충족되면 저금리대출이 가능해진다. 또한 ESOP가 받는 배당소득에 대해서는 기업이 손비처리할 수 있다.
◇전환사채 발행제도의 개선=경영진의 방어행위금지차원에서 공개매수 기간동안에는 이사회가 의결권있는 신주, 신주인수권, 전환사채 등을 발행하지 못하도록 하고 있으므로 이와 동일한 취지에서 이 규제를 경영권분쟁이 지속되고 있는 기간에 대해서도 도입할 것인가의 문제가 제기된다. 개정증권거래법은 전환사채의 전환에 의해 지분이 25%를 초과할 경우에는 강제공개매수제도의 적용을 배제하고 있으나 공모와 사모를 구분하지 않는것이 공평하다 할 것이다.
◇기관투자가의 안정주주화=기관투자가들이 안정주주의 기능을 담당토록 하는 것도 좋은 방안이다. 기관투자가들에 의한 기업경영권의 직접적인 장악과 행사를 허용하지 않는 범위내에서 기업감시 및 지배과정에 관한 이들의 자유로운 의견교환과 협조가 가능하도록 해야 한다.
▷기업의 대응방안◁
경영권 안정의 최선은 기업가치의 극대화(즉 주주의 부의 극대화)다. 인수방어를 위한 기술적 방법들은 인수가격에 대한 경영진의 협상력 제고, 인수대상기업에 대한 경매의 촉진을 통한 인수가격의 상승 도모, 잔여주주 등 기업이해관계자의 보호와 불공정한 방법에 의한 인수시도에의 대응 등의 차원에서만 정당화될 수 있다. 단순히 경영자들의 지위보전을 위한 참호구축효과를 목적으로 하는 인수방어 행동은 주가의 하락을 초래하고 경제효율화에 역행한다는 사실을 인식해야 한다.
◇기업분할=사업부나 기타자산을 독립법인으로 만들고 그 주식의 일부를 공모하는 방법이다. 모회사가 다른 기업에 인수될 경우에는 자회사의 남은 주식을 모기업주주들에게 배분한다. 기업을 분할하는 활동은 주가의 상승을 가져온다. 주가상승의 이유로는 사업부 또는 자회사의 독립에 따른 그 가치에 대한 시상의 새로운 인식, 경영성과에 대한 독립적인 평가로 인한 자회사 경영진의 인센티브 개선효과 등을 들수 있다.
◇자산의 매각=인수대상기업은 인수기업에 가장 큰 매력이 되는 사업부, 자회사 등을 매각해버림으로써 인수의도를 좌절시킬 수도 있다. 이 전술은 인수기업이 대상기업자체의 인수보다는 그 대상기업이 보유한 특정 자산의 가치를 높이 평가하고 있는 경우에는 효과적일 것이다.
◇IR활동=투자자에 대한 기업정보의 자발적인 제공과 기관투자가들의 장기 안정적 투자를 유도함으로써 기업의 주가는 적정수준으로 유지하고 기업에 대한 신뢰감을 확보하여 불리한 정보의 유포나 불의의 충격에 대한 대처능력을 높여 줄 수 있다.<정리=박형준>
