법무부개선안 주요내용
영업관련 모든사항 이사회 승인받아야
법무부 주관 지배구조 개선 용역보고서 중 5대 쟁점의 주요내용은 다음과 같다.
◇이사·이사회제도 개선=권고안은 이사에게 회사 및 자회사의 모든 영업기록과 회계장부에 대해 완전한 접근을 허용해야 한다고 지적했다. 이는 이사와 이사회가 회사경영 전반에 대해 효율적으로 감독할 수 있도록 하는 것으로 현행 상법에는 이와 관련된 규정이 없다.
또 회사의 영업과 관련된 모든 사항은 이사회의 승인을 받도록 하고 경영진에게 위임할 수 없는 19개 항목을 명시, 이사회가 명실상부하게 경영진을 견제할 수 있도록 해야 한다고 권고했다.
◇소수주주권 강화=권고안은 소액주주 단독으로도 회사의 업무집행에 관해 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있다고 의심할 만한 사유가 있을 땐 회사의 업무와 재산변동상태를 조사하게 하기 위해 법원에 검사인 선임을 요청할 수 있도록 했다.
현행 상법은 발행주식 총수의 3%에 해당하는 주식을 가진 주주만이 이 요청을 할 수 있도록 함으로써 소수주주권을 제한하고 있는 것으로 지적돼왔다.
회계장부열람권도 폭넓게 인정해야 한다고 권고했다.
주주대표소송제 역시 대표소송에서 승소한 주주가 그 소송비용(변호사 수임료 포함)을 전액 보상받을 수 있도록 하고 법원이 대표소송에서 승소한 주주에게 소송금액의 일부를 직접 지급하는 판결을 할 수 있도록 개정할 필요가 있다고 강조했다.
◇집중투표제 의무화=권고안은 소액주주의 이사선임권을 강화한 집중투표제를 정관에서 배제할 수 있는 상법상 규정을 삭제하도록 제안했다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 주주들이 자신의 의결권을 특정후보에게 몰아줄 수 있는 제도로 대주주가 내세운 후보 중 문제가 있는 사람이 이사로 선임되는 것을 막고 소액주주들이 적은 지분으로 자신이 원하는 사람을 선임할 수 있도록 한 제도다.
또 집중투표제의 실효성을 높이기 위해 상장회사 이사를 매년 선임하고 주주 추천 또는 집중투표에 의해 선임된 이사를 해임할 경우 모든 이사를 해임한 후 집중투표로 선임하도록 하는 방안을 제시했다.
◇주주의 신주인수권 강화=권고안은 상장회사의 경우 주주 신주인수권을 정관으로 배제할 수 있도록 한 현행 상법상 조항을 삭제해야 한다고 지적했다.
다만 정기주총에서 승인받아 발행주식 5% 이내의 신주를 발행하는 경우 주총 특별결의에 의해 승인받은 경우 시가 이상으로 공모 발행할 때에는 예외로 하도록 권고했다. 또 보통주식으로 전환될 수 있는 증권발행도 주주가 우선적 인수권을 가져야 한다고 주장했다.
◇이해관계자 거래에 대한 감독=상장회사(자회사포함)가 이해관계자와 최소기준 이상의 거래를 할 때 이해관계 없는 사외이사 과반수의 승인이 필요하다고 강조했다.
비상장회사가 이해관계자와 거래할 땐 사소하지 않은 거래와 대규모 거래에 대해 각각 이해관계가 없는 이사와 주주 승인을 얻어야 한다고 지적했다.
구동본기자
입력시간 2000/10/11 18:05
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