국제통화기금(IMF·INTERNATIONAL MONETARY FUND) 등에서는 이미 우리나라 금융위기의 원인 가운데 하나로 부실경영을 꼽고 감사제도 등의 개선을 요구하고 있다. 따라서 이번 개정법안은 경제협력개발기구(OECD·ORGANIZATION FOR ECONOMIC COOPERATION AND DEVELOPMENT)가 채택하고 있는 「기업지배구조 가이드라인」을 국내법에 반영한 것이다.◇주식매수선택권(스톡옵션)제도 도입
주식회사의 이사, 감사를 포함해 종업원이 회사의 설립이나 경영과 기술혁신 등에 기여하는 경우 특별히 유리한 가격으로 회사의 주식을 매수할 수 있는 주식매수선택권제도를 도입했다. 또 주식매수선택권의 행사에 따른 자기주식교부 또는 퇴직하는 이사, 감사 또는 종업원이 보유주식을 양수하는 경우에는 발행주식수의 100분의 10범위내에서 자기주식을 취득할 수 있도록 했다.
◇질서유지권한 신설
주주총회의 질서를 유지하기 위해 주주총회 의장이 총회장에서 의사진행을 방해하는 사람에 대해 발언을 정지시키거나 이미 한 발언의 취소, 또는 퇴장을 명령할 수 있도록 했다.
◇주주총회 및 이사회 운영방법 개선
주주의 의결권행사를 도모하기 위해 서면으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 한편 이사회의 운영을 원활히 하기 위해 전화회의·영상회의 등 새로운 통신수단에 의한 이사회를 개최할 수 있도록 했다. 또 주주 및 채권자 등 이해관계자에게 회사의 경영정보를 공개토록 촉진하기 위해 이사회 의사록에 이사회의 결의에 반대한 이사와 그 반대이유를 쓰도록 했다.
◇이사회내 위원회제도의 도입
이사회를 효율적으로 운영할 수 있도록 하기 위해 이사회내에 2인 이상의 이사로 구성되는 각종 위원회를 설치해 이사회의 권한을 위임할 수 있도록 했다. 미국의 경우 이사회내에 업무집행위원회, 보수위원회, 감사위원회 등이 설치돼 활발하게 활동하고 있다.
◇감사위원회 제도의 도입
현행 주식회사의 감사제도를 보완하고 효율적인 감사를 위해 3분의 2 이상의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치할 수 있도록 하는 한편 감사위원회가 현행 감사의 권한을 행사할 수 있도록 했다.
기업구조조정을 촉진하기 위해 소규모기업분할의 경우(피분할 회사의 100분의 5이하)에는 주주총회의 결의를 거치지 않고 이사회의 결의로 분할할 수 있도록 했다. 이 제도는 미국 등 선진국에서 널리 활용하고 있다.
◇대표소송제 요건강화
유한회사의 경우에도 소액주주의 대표소송제기요건을 100분의 5에서 100분의 1로 낮추는 등 소수사원권 행사요건을 주식회사의 소수주주권과 동일하도록 조정했다. 이와함께 유한회사도 주식회사처럼 중간배당을 할 수 있도록 제도적인 근거를 마련했다.
윤종열기자YJYUN@SED.CO.KR
