증권법案 M&A방어 역부족
신규발행 허용해도 법적 다툼 소지는 남아
국회가 마련한 증권거래법 개정안의 '공개매수기간 중 신주발행 허용과 냉각기간제도'는 적대적 M＆A를 방어하는 데 효력을 발휘하기가 쉽지 않다는 지적이다.
28일 증권업계의 한 관계자는 "개정법안에서 공개매수기간 중 신주발행을 금지하는 규정이 사라지더라도 법적 다툼의 여지는 여전히 남아 있다"며 "그동안 원천적으로 금지돼 있던 것이 조금이라도 여지가 생겼다는 쪽으로 생각하면 될 것"이라고 말했다.
미국도 공개매수기간 동안 신주발행을 가능하게 했지만 소송이 벌어지면 법원의 결정에 따르고 있다. 대기업의 한 임원은 "법원이 경영권 방어를 위한 이사회의 '경영판단'과 '주주가치 훼손'을 놓고 어떻게 판단하느냐가 관건"이라고 지적했다.
냉각기간제도 실효성이 떨어진다는 평가다. 개정안에 따르면 지분매입 목적이 '지배권 취득'에 있다고 공시할 경우 5일 동안 지분 추가 취득과 의결권 행사를 제한하는 냉각기간(Cooling-off Period) 제도를 도입하기로 했다.
대기업의 한 임원은 "이 기간 동안에는 공격을 당하는 기업으로서 대책을 세울 수는 있지만 방어행위에 들어가기는 어렵다"며 "냉각기간은 2~3개월은 돼야 실효성이 있다"고 지적했다.
증권업계 관계자 역시 "주총을 며칠 앞두고 주식취득 목적을 변경, 경영권을 장악하려는 시도에 대해서는 막을 수 있을 것"이라면서도 "하지만 주총을 5일 이상 앞둔 상태에서 '지배권 취득 목적'을 밝히면 효과가 없다"고 해석했다.
한편 수정의결된 증권거래법 개정안은 29~30일쯤 국회 본회의에 상정될 예정이다.
이철균기자 fusioncj@sed.co.kr
입력시간 : 2004-12-28 17:43
