대법원 제3부(주심 김용덕 대법관)는 행담도주식회사의 전 이사 J씨와 K씨가 회사를 상대로 미지급 급여와 퇴직금으로 각각 5억6,608만원, 6,333만원을 달라며 낸 소송에서 원고 일부 패소한 원심을 확정했다고 5일 밝혔다.
이들이 근무하던 행담도주식회사는 2007년 말께부터 경영권 매각을 추진했다. 이와 별도로 당시 최대주주가 보유하던 지분 90%는 외부자인 씨티그룹이 질권을 갖고 있었다. 회사채 원리금을 상환하기 어려운 상황이었던 만큼 지분을 매각하든, 씨티그룹이 질권을 행사하든 최대 주주 변경이 불가피했던 셈이다.
당시 이사였던 J씨와 K씨는 지배구조가 바뀔 경우 퇴사할 수 있다는 점을 예측해 2008년 6월 이사회를 열어 퇴직급 지급률 기준을 기존 지급률 보다 3~5배 높이는 결의를 했다. 특히 이 기준은 근속기간동안 소급해 적용하도록 했다. 이같은 안은 당시 최대주주의 방기 등을 틈타 정기주주총회에서도 통과됐다. 이후 두 사람은 2010년 경영권 교체가 가시화 되자 퇴직금 산정에 유리하도록 연봉을 높인 뒤 2010년 11월 퇴사했다. 이후 두 사람은 자신들이 만든 지급기준대로 퇴직금을 달라며 소송을 냈다.
항소심 재판부는 당시 퇴직금 규정과 연봉 계약이 모두 무효라고 봤다. 재판부는 “회사 재산의 부당한 유출을 통해 회사의 재산을 감소시켜 2대주주와 회사채권자, 주식취득예정자의 이익을 중대하게 침해한 것으로 이사의 충실의무를 위반한 배임행위에 해당한다”며 “이사회 및 주주총회 결의를 거쳤다는 사정만으로 위법행위가 정당화될 수는 없다”고 판단했다 그러면서 퇴직금과 연봉을 변경 전 기준으로 계산해 채권 채무 등을 상계한 뒤 지급하도록 했다. 이를 통해 K씨가 지급받게 된 돈은 1,175만원, J씨는 받을 돈이 없었다.
대법원은 이같은 항소심 재판부의 판단이 옳다고 보고 판결을 확정했다.
