삼성바이오로직스(207940)의 분식회계 의혹에 대한 금융당국의 판단이 원점으로 돌아갔다. 증권선물위원회가 금융감독원의 조치안이 미흡하다며 보완 요청을 했기 때문이다. 증선위에서 금감원에 자료 미비 등의 이유로 추가 자료 제출을 요구한 적은 있지만 조치안 자체를 문제 삼은 것은 이번이 처음인 것으로 알려져 파장이 예상된다.★본지 6월20일 21면 참조
21일 금융위에 따르면 증선위원들은 전날 회의를 통해 지난 2015년 삼성바이오의 회계기준 변경을 문제 삼은 금감원의 조치안으로는 결론을 내리기 어렵다고 판단하고 금감원이 2012~2014년 회계자료까지 검토한 후 다시 회의를 열기로 했다. 금융위 관계자는 “2015년 삼성바이오로직스의 자회사(삼성바이오에피스)에 대한 지배력 판단 변경을 둘러싼 지적 내용과 연도별 재무제표 시정 방향이 더 구체화할 수 있도록 기존 조치안을 일부 보완해줄 것을 금감원에 요청했다”고 밝혔다. 증선위는 해당 부분에 대한 금감원의 수정 안건이 제출되면 증선위에서 여러 차례 논의한 기존 조치안과 병합해 수정안을 심의할 계획이다. 다만 기존 조치안에 대해 증선위 자문기구인 감리위원회 심의 시 2014년 이전 기간의 회계처리 방법에 관한 논의도 이뤄진 점 등을 고려해 수정안에 대해서는 감리위 심의를 생략할 예정이다. 증선위는 이번 사안을 두고 회계처리 규정 위반이 있는지, 콜옵션 관련 공시에 문제는 없는지에 초점을 맞춰 심의를 진행하고 있는 것으로 전해졌다.
증선위가 금감원에 조치안 재검토를 지시한 것은 2015년 회계처리가 아닌 이전 회계처리에 문제가 있다고 판단하고 있기 때문으로 보인다. 12일 임시 증선위에서 증선위원들은 “2012~2014년도까지 봤어야 2015년에 바꾼 회계 처리가 옳은 방향인지 잘못된 방향인지 판단할 수 있는데 금감원이 그 부분을 놓쳤다”고 지적하기도 했다. 임시 증선위 이후까지만 해도 증선위원들의 2015년 이전 자료 요청이 분식회계 ‘고의’성 여부를 판단하기 위한 것이라는 분석이 지배적이었지만 조치안 자체를 보완하라며 되돌려보낸 것은 증선위원들이 회계기준 변경 시점의 적절성 자체를 문제 삼고 있을 가능성도 있다는 해석이 나온다. 증선위원들이 금감원의 조치안을 문제 삼기는 했지만 금감원으로 사건으로 돌려보내면서까지 2015년 이전 회계처리를 살피고 있는 만큼 삼성바이오의 회계 위반 결정이 무혐의로 마무리될 가능성은 높지 않을 것으로 전망된다. 다만 만약 증선위원들이 2015년 이전에 회계기준을 변경했어야 한다고 판단한다면 삼성바이오의 회계기준 변경을 고의로 보기 어려워져 삼성바이오가 검찰 고발에 이은 상장폐지라는 최악의 상황은 피할 수 있을 것으로 예상된다. 삼성물산과 제일모직의 합병을 유리하게 이끌어가기 위해 고의적으로 회계기준을 변경했다는 논리적 근거는 합병 시점과 회계기준 변경 시점이 같기 때문인데 2015년 이전에 회계기준을 변경했어야 한다고 판단할 경우 고의가 아닌 과실에 무게가 실릴 수 있기 때문이다.
증선위는 감리위원회에서 이미 2015년뿐 아니라 이전 회계 문제에 대해서도 충분히 논의를 했다는 판단에 따라 금감원이 조치안을 수정해 제출하더라도 감리위를 다시 거치지 않고 증선위에서 여러 차례 논의한 기존 조치안과 병합해 수정안을 심의할 계획이다. 금융위 관계자는 “감리위에서 2015년 이전 회계처리에 대해 논의한 만큼 다시 한 번 감리위를 거칠 필요는 없어 증선위에서 바로 논의를 진행하기로 결정했다”고 밝혔다.
증선위의 이번 조치로 금감원은 신뢰도에 큰 상처를 입을 것으로 전망된다. 증선위에서 금감원을 상대로 조치안을 다시 보완하라고 요청한 일은 사실상 이번이 처음인 것으로 전해졌다. 금융위 관계자는 “증선위에서 금감원에 자료 추가 제출 등을 요구한 적은 있지만 조치안을 문제 삼아 보완 요청을 한 것은 이례적”이라고 밝혔다. 금감원은 1년 넘게 특별감리를 벌였지만 증선위에서 자신들의 논리로 위원들을 설득하지 못했다. 특히 금감원의 특별감리 당시 논리와 조치안의 논리가 다르다는 지적도 있었다. 삼성바이오는 감리위와 증선위에서 금감원이 특별감리 과정에서 바이오젠과 콜옵션 계약을 맺은 2012년 바이오에피스를 관계사로 전환해야 하는 것 아니냐는 주장을 했다가 조치사전통지서에는 반대로 관계회사 전환이 문제였다고 입장을 바꿨다고 위원들에게 설명한 것으로 알려졌다. 2012년 관계사로 전환했어야 한다는 것은 참여연대의 논리와 유사하다. 참여연대는 애초부터 바이오에피스에 대한 단독 지배력이 없다고 봐 관계회사로 그 성격을 규정해 바이오에피스의 지분에 지분법을 적용해야 하고 파생상품 부채인 콜옵션은 시가평가를 해야 한다고 주장하고 있다. 당초 이르면 오는 7월4일 증선위 정례회의에서 삼성바이오에 대한 제재 수위가 결정될 수 있을 것으로 전망됐지만 예상하지 못한 변수에 최종 결론까지는 시간이 더 걸릴 것으로 보인다. 통상 증선위는 사실관계 확인 작업이 어느 정도 마무리되면 위원들 간에 협의를 거쳐 단일안을 내놓는데 표결보다는 시간을 두고 협의를 계속하면서 결론을 내는 방식으로 운영된다. 금감원의 안건 작성에 일정 시간이 소요되고 이에 대한 삼성바이오로직스와 감사인(삼정·안진회계법인) 의견을 청취해야 해 다음달 4일 단일 결론이 나오기는 쉽지 않을 것으로 분석된다.
증선위는 다음달 4일 예정된 차기 정례회의 후 필요할 경우 임시회의를 개최해 다음달 중순까지는 안건 처리를 마무리하는 것을 목표로 심의를 진행할 계획이다.
