최준선(사진) 성균관대 법학전문대학원 명예교수가 최대주주의 의결권을 3%로 제한하기로 한 ‘3%룰’에 대해 ‘주요 선진국의 입법례’가 없다는 주장을 다시금 명확히 했다. 3%룰을 포함한 상법 개정안은 현재 국회 본회의 상정을 앞두고 여야 의견이 엇갈리고 있다.
최 명예교수는 22일 입장문을 내고 “이스라엘 회사법과 이탈리아 증권거래법은 대주주의 의결권을 제한하고 있지 않다”고 밝혔다. 최 명예교수의 이번 입장문은 지난 18일 한 매체와 진행한 인터뷰가 발단이 됐다. 그는 인터뷰에서 “주식회사 대주주의 의결권이 0%로 제한되는 국가가 있다는 일부 시민단체의 주장은 사실이 아닐 가능성이 크다”고 언급했고 해당 인터뷰 기사에서 언급된 시민단체인 경제개혁연대는 반박문을 내고 “최 명예교수와 기사가 사실관계를 왜곡했다”고 주장했다.
최 명예교수와 경제개혁연대는 대주주 의결권을 제한한 입법례를 두고 맞붙은 상태다. 경제개혁연대는 ‘이스라엘 상장사 사외이사는 최초 선임될 때 소수주주의 과반 찬성에 대해 전체 주주의 과반 찬성이 필요하며 재선임되는 경우 소수주주의 과반 찬성이 있으면 대주주에 거부권이 없기 때문에 대주주 의결권이 0%로 제한된다’고 해석했다. 이에 최 명예교수는 이 같은 주장에 논리적 비약이 있다고 봤다. 그는 “이스라엘은 상장사 사외이사가 임기 종료 이후 1% 이상의 주주가 해당 사외이사를 재선임 후보로 추천했거나 사외이사 본인이 자신을 스스로 추천했을 경우에 한해 대주주 및 출석 주주의 과반수 찬성이 없어도 재선임될 수 있다”고 짚은 후 “해당 사외이사는 최초에 선임할 때 이미 대주주의 의지가 반영된 후보이며 최초 이사 선임 총회에서 대주주 의결권이 전혀 제한되지 않았다”며 대주주 의결권 제한과는 관계없다고 판단했다.
또한 경제개혁연대는 이탈리아는 소수주주가 제안한 이사회 구성 후보명부에 대주주가 투표하지 못하는 점 등을 들어 대주주 의결권 제한이 가해진다고 해석했지만 최 명예교수는 “오히려 이탈리아 증권거래법상 최대주주는 총회 투표 후에 결정돼 사전에 (후보명부에 대한) 대주주의 의결권을 제한한다는 개념 자체가 성립되기 어렵다”고 반박했다.
아울러 최 명예교수는 이번 입장문에서 이스라엘은 상장사가 447곳에 불과하고 글로벌 100대 기업이 없다는 점, 이탈리아도 상장사가 455곳에 그치며 제조업이 상대적으로 빈약하다는 점을 들어 “한국의 경제성장 모델이 될 수 없는 이들 나라를 연구할 필요가 크지 않으며 미국이나 영국·일본 등 선진경제 대국과 경쟁해야 할 것”이라고 덧붙였다.
