두산인프라코어(042670)차이나(DICC) 소송 문제가 매각 막바지까지 두산인프라코어의 발목을 잡고 있다. 현대중공업의 맞상대로 평가됐던 유력 인수후보 모두가 이를 이유로 본입찰에 불참하면서 흥행에 찬물을 끼얹으면서다. 이들 후보는 두산그룹이 DICC 소송의 불확실성을 해결하면 입찰에 참여할 수 있다는 의지를 내비쳤다. 사실상 유일한 입찰자인 현대중공업이 어떤 방식으로 문제를 풀어내느냐에 따라 매각의 성패가 결정될 것으로 예상된다.
25일 GS건설(006360)은 인프라코어 매각 본입찰과 관련해 “실사자료 확보 미흡과 인수를 위한 변수 추가 검토 등의 사유로 불참했다. 다만 여러 가능성을 염두에 두고 추후 매각 진행상황에 따라 유연하게 대응할 계획”이라고 공시했다. 전일 진행됐던 인프라코어 매각 본입찰엔 현대중공업-KDB인베스트먼트 컨소시엄과 유진기업(023410)만이 참여했다.
GS건설과 MBK파트너스, 그리고 글랜우드프라이빗에쿼티(PE)가 본입찰에 불참한 결정적 사유는 DICC 소송 관련 ‘변수’ 때문이었다 미래에셋자산운용·하나금융투자·IMM PE 등 DICC 재무적 투자자(FI)와 다투고 있는 7,093억원 규모 ‘주식 매매대금 지급’ 소송의 상고심이 진행 중이다. 빠르면 올해 내려질 것으로 예상했던 법원의 판단이 계속 미뤄지고 있다.
한 적격 예비인수후보 측 관계자는 “GS건설을 비롯해 적격 예비인수후보 대부분이 DICC 소송 문제 등 불확실성이 제거되지 않은 상황에서 본입찰에 참여하는 게 의미가 없다는 판단에 본입찰에 불참한 것”이며 “불확실성만 사라지면 언제든 인수전에 다시 뛰어들 수 있다”고 설명했다.
실제 DICC 소송 결과는 매각의 구도를 뒤바꿀 만큼 파괴력이 크다.
우선 두산그룹 입장에서는 패소는 무조건 피해야 하는 한다. 소송에서 질 경우 감당해야 할 소송액만 7,098억에 달한다. 여기에 소송이 길어지면서 발생한 지연이자 등을 더하면 실제 지급해야 할 금액은 이를 훌쩍 뛰어넘는다. 매각이 종결되기 이전에 인프라코어가 유상증자 등을 통해 자금을 마련한 뒤 이 금액을 내야 한다. 두산중공업(034020)이 보유한 경영권(35.41%)의 예상 매각가격은 1조원 안팎. 쉽게 말해 소송에서 질 경우 핵심 계열회사인 인프라코어를 팔고도 현금 한 푼 손에 못 쥐게 될 수도 있는 셈이다.
인수후보의 이해관계는 정반대다. 인프라코어가 패소할 경우 불확실성이 말끔히 해소되지만 승소할 경우는 최악의 시나리오로 치닫는다. 인프라코어가 소송에서 이기더라도 DICC 외부투자자가 쥐고 있는 동반매도청구권(드래그얼롱)은 그대로 남아 있기 때문. 이들 외부투자자 입장에선 이 권리를 행사해 인프라코어가 보유하고 있는 80%를 포함한 DICC 지분 100% 제삼자에 매각하는 길을 택할 수밖에 없다. 1조원 가량의 돈을 주고 인프라코어를 사왔는데 ‘캐시카우(cash cow)’는 놓치고 껍데기만 인수한 꼴이 될 수 있다. 우선매수청구권이라는 안전장치가 있지만 해당 지분을 되사오는 데 추가로 돈을 써야 한다.
관건은 두산그룹이 향후 우선협상 대상자와 맺을 주식매매계약(SPA)에서 이 불확실성을 어떻게 줄여주느냐다. 이와 관련해 여전히 두산그룹은 뚜렷한 해결책을 제시하지 못하는 있는 것으로 알려졌다. 앞으로 이어질 주식매매계약에서 우선협상자가 DICC 소송 관련 우발부채 해결 등을 거래종결의 선행조건으로 요구할 것으로 가능성도 높다. 일각에서는 현대중공업이 우선협상자가 된다 하더라도 거래종결이 쉽진 않을 것으로 내다보고 있다.
한편 대법원은 현재 DICC 주식 매매대금 지급 소송 상고심을 심리하고 있다. 통상 대법원은 선고기일을 정하면 2주 전에 이를 공표한다. 적어도 향후 2주 안에 결론이 나지 않는다는 뜻이다. DICC 소송에 정통한 한 금융투자업계 관계자는 “빠르면 올해도 결론이 날 수 있을 것으로 예상했는데 사안이 복잡해서 내년으로 넘어갈 가능성이 높다”고 부위기를 전했다.
