두산그룹이 두산인프라코어(042670)차이나(DICC) 소송이라는 악재를 딛고 두산인프라코어 매각을 본계약까지 이끌고 왔다. 하지만 20%에 달하는 DICC 재무적 투자자(FI) 보유 지분이 여전히 ‘불씨’으로 남아 있다. 전격 합의나 DICC 상장 카드 등을 만지작거리고 있는 두산그룹이 어떤 해법을 내놓을 지에 관심이 쏠린다.
3일 금융투자업계에 따르면 인프라코어어 매각 주체인 두산중공업(034020)은 우선협상 대상자인 현대중공업지주(267250)-KDB인베스트먼트와 5일 맺을 주식매매계약(SPA)에서 DICC 잔여지분 20% 취득과 관련해 특별면책 조항을 포함시킬 예정이다. 이 특별면책 조항의 골자는 DICC 외부투자자가 보유한 지분 20%를 사오는 데 필요한 자금을 두산그룹 측이 부담하겠다는 것이다.
두산중공업이 특별면책 조항을 넣는 이유는 DICC 외부 투자자와의 법정 공방이 여전히 해결되지 않은 문제이기 때문이다. 대법원은 지난 1월 14일 DICC 외부 투자자가 제기한 소송가액 7,093억원 규모의 ‘주식매매대금 지급’ 소송에서 두산의 손을 들어줬다. 2011년 중국 자회사인 DICC에 투자했던 외부 투자자는 2014년 약속했던 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않자 이듬해 인프라코어를 상대로 동반매도청구권을 행사했고, 인프라코어의 협조 미이행으로 매각 무산되자 소송을 제기한 바 있다. 소송이 6년간 지지부진하던 와중 그룹이 유동성 위기에 빠졌고 구조조정 차원에서 인프라코어 매각에 나섰다. 매각의 가장 큰 걸림돌이었던 소송에서 승소하면서 한숨은 돌렸지만 우발채무의 근원인 외부 투자자의 동반매도청구권은 여전히 살아 있다.
관건은 두산그룹이 부담해야할 금액이 얼마일지다. 두산그룹과 현대중공업은 DICC 지분 20%의 지분가치를 2,000억 원 안팎으로 책정해 놓은 것으로 알려졌다. 향후 있을 파기환송심의 결과에 따라 인프라코어가 이 금액을 주고 잔여지분을 되사오고, 자금은 두산중공업이 대겠다는 게 현재까지의 청사진. 다만 파기환송심 재판부인 서울고등법원이 독립적 회계법인을 통해 DICC 20%의 지분가치를 정확히 평가할 경우 두산 측이 부담할 금액은 더 늘어날 가능성도 있다.
‘키’를 쥐고 있는 FI가 향후 어떤 반격하느냐에 따라 두산그룹의 셈법도 바뀔 수 있다. 현재까지 DICC 외부 투자자는 대법원이 두산 측의 손을 들어준 소송의 ‘예비적 청구’를 통해 법정공방을 이어가겠다는 계획을 세워두고 있다. FI는 DICC 주식매매대금 지급 소송에서 법원에 판단을 내려달라고 한 ‘주위적 청구(원고가 먼저 판결을 구하는 청구 원인)’는 인프라코어가 (동반매도청구권 행사에 따른) 매각절차에 협력할 의무를 위반했는 지 여부였다. 대법원이 내린 판단은 협조의무를 위반한 것은 맞지만 그렇다고 민법상 신의성실의 원칙에 반하는 방해행위가 없었다는 것. 주위적 청구가 기각될 때를 대비한 예비적 청구를 통해 DICC 주주간 계약을 해제하고, 지분 매매대금 3,800억 원을 반환받을 수 있다는 게 FI의 판단이다.
지난한 법정 공방을 이어갈지 아니면 전격적인 합의에 나설지는 두산그룹 측의 선택에 달려있다.
두산 측이 협상에 미온적일 경우 FI가 동반매도청구권을 행사할 가능성이 높다. 대법원도 인프라코어와 FI가 맺은 주주간 계약 상 동반매도청구권은 유효하다고 판시했다. 제3자를 대상으로 하는 매각 입찰이 진행될 경우 두산이 잔여지분 20%를 되사오는 데 더 비싼 값을 지불해야할 수도 있다.
이와 관련해 두산그룹 측은 DICC를 상장하는 방법도 고려하고 있는 것으로 파악됐다. 당초 계획했던 중국 증권시장이 아니라 홍콩이나 베트남 등의 제3국의 증시까지 고려하고 있는 상황. 상장 작업이 본격화할 경우 FI가 염두에 둔 동반매도청구권 행사도 차질을 빚을 수 있다. 또 IPO가 흥행하게 되면 DICC 잔여지분 20%를 되사오지 않아도 되는 상황이 벌어질 수도 있다. 쉽게 말해 두산 입장에선 높은 기업가치(EV)로 상장에 성공하면 DICC 소송 문제를 일거에 해결할 수 있는 셈이다.
5일 맺게되는 현대중공업과의 본계약엔 DICC 소송 문제 해결과 관련해 보다 구체적인 내용이 포함될 것으로 예상된다.
//김상훈 기자 ksh25th@sedaily.com
