자료=금융위원회오는 12월부터 상장기업의 최대주주에게 부여된 전환사채(CB) 매수선택권(콜옵션)의 발행 한도가 지분율로 이내로 제한된다. 또한 주가가 오르면 전환가액도 의무적으로 올려야 한다.
27일 금융위원회는 이 같은 내용을 담은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안이 오는 12월 1일부터 적용된다고 밝혔다. CB는 주식으로 전환이 가능한 특수한 사채로 전환사채매수선택권(콜옵션), 전환가액리픽싱 등의 조건이 부여되면서 기존 주주들의 지분가치 희석, 불공정 거래 등의 문제가 제기됐다. CB를 통한 상장회사의 자금조달 규모는 지난 2018년 6조 9,000억 원, 2020년 7조 8,000억 원, 올해 상반기 5조 3,000억 원으로 매년 꾸준히 증가하고 있다.
지난해 기준 전체 CB 발행 사례 중 87%가 발행 당시 정해 놓은 가격에 CB를 살 수 있는 콜옵션이 부여되면서 CB가 최대주주의 지분 확대에 악용되고, 리픽싱과 결합해 불공정 거래 수단으로 활용되고 지적이 제기됐다.
이에 이번 개정안은 최대주주 및 특수 관계인에게 부여하는 콜옵션 한도를 이들의 지분율 이내로만 허용하고, 콜옵션 행사자와 전환가능 주식수 등에 대한 공시 의무를 발행사에 부과했다.
또한 주가 상승시 전환가액 상향 조정도 의무화했다. 사모 CB 발행시 주가 하락에 따른 전환가액 하향 조정 이후 주가가 상승하면 전환가액을 의무적으로 올려야 한다. 조정 범위는 최초 전환가액의 70~100%로 최초 전환가액 한도 이내로 제한했다. 단 CB 발행 규제 강화로 일부 벤처 등의 자금 조달이 어려울 수 있다는 의견을 반영해 공모 발행 시에는 적용되지 않는다.
금융위 측은 “이번 제도 개선을 통해 CB가 최대주주의 편법적 지분 확대에 악용되는 사례를 억제하는 반면 기존 주주의 지분가치를 보호할 수 있을 것”이라며 “공모 형태의 CB 발행, 하이일드 채권 등 회사채 발행 시장이 정상화되는 계기가 되길 기대한다”고 밝혔다.
