'SM엔터' 사태로 주목받는 ‘공개매수’ 집중 해부

SM엔터테인먼트(에스엠(041510))의 공개매수 마감 일자가 다가오면서 구체적인 청약 방식에 대해 관심이 커지고 있다. 21일 업계에 따르면 하이브(352820)는 다음 달 1일까지 에스엠 소액주주들이 보유한 보통주 지분 25%를 주당 12만원에 공개 매수로 사들이고 있다. 공개매수에 응하려면 어떠 절차를 거쳐야 할까.

① 공개매수란

공개매수는 기업의 경영권 확보나 강화를 위해 주식의 매수 기간, 매수 가격 따위의 매수 조건을 미리 공개적으로 알리고 증권 시장 외에서 불특정 다수인을 대상으로 기업의 주식을 사는 것을 말한다. 인수합병 시 시간 외 대량매매(블록딜) 방식을 이용하면 한 번에 대규모 지분을 확실히 확보할 수 있지만, 공개매수의 경우 일반·소액주주들을 설득해야 하는 데다 그 과정에서 주가 상승으로 인한 비용 부담까지 생긴다는 약점이 있다.

②삼성증권 지점 창구 찾아가야

공개매수는 주관사 지점을 찾아가야 한다. 전화나 팩스, 온라인(HTS·MTS 등)을 비롯한 비대면 방식으로는 할 수 없다. 하이브의 공개매수 주관사는 삼성증권이다. 신분증을 지참하고 청약서 등 관련 서류를 제출하면 된다. 개인은 주민등록증이나 운전면허증, 법인은 사업자등록증, 외국인은 외국인투자등록증을 지참하면 된다. 외국에 거주 중이라면 대행인을 통해 내방하면 된다. 공개매수 청약을 하려면 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 ‘공개매수설명서’를 교부받아야 한다.

③공개매수 신청은 28일까지

이번 공개 매수는 지난10일부터 다음 달 1일까지 진행된다. 그런데 마감일이 3·1절로 공휴일이라 공개매수에 응하려면 이달 28일까지 주식 매수를 신청하면 된다. 다만 영업시간(오후 3시 30분) 전에 방문했더라도 서류 작성 등에 시간이 걸릴 수 있어 2시간 정도는 미리 방문하는 것이 좋다.



④삼성증권 계좌에 주식 있어야

공개매수자에게 매각하려는 주식은 주관을 맡은 증권사의 계좌에 들어있어야한다. 타 증권사를 이용하는 주주는 주관 증권사에 계좌를 개설해 주식을 대체 입고시킨 뒤 청약하면 된다. 아직 공개매수가 진행 중인 기업의 주식을 보유하고 있진 않았으나 공개매수에 응하고 싶다면 늦어도 마감일 2거래일 전까지는 매수를 완료해야 한다. 매매 체결 뒤 주식이 계좌로 들어오는 데 2거래일이 소요되기 때문이다.



⑤공개매수 거래세·양도세 내야

공개매수는 장외거래이기 때문에 증권거래세(매매가액의 0.35%)뿐만 아니라 차익에 대한 양도소득세도 내야 한다. 1년에 250만 원까지는 공제되는데 이를 초과하는 양도차익에 대해서는 22%를 과세한다. 투자 규모가 적은 개인투자자라면 세금을 내기 보다는 공개매수가(12만 원)에 근접할 경우 주식을 시장에서 매도하는 편이 이득일 수 있다.

⑥주가 공개매수가(12만 원) 넘는다면

만약 주가가 12만원을 밑돈 상태를 계속 유지하면 소액주주들이 공개매수에 응할지를 긍정적으로 검토할 가능성이 있다. 하지만 12만 원보다 높다면 공개매수는 사실상 실패로 돌아갈 가능성이 크다. 하이브가 12만 원 이상의 가격은 제시하지 않겠다고 밝혔기 때문이다. 주가가 12만 원 이상을 유지한다면 주주들은 공개매수에 응할 이유가 없다. 더 높은 가격에 장내에서 매도하면 되기 때문이다. 하이브는 SM엔터 최대주주인 이수만 총괄 프로듀서가 보유한 지분 14.8%를 주당 12만 원에, 총 4356억 원에 인수한다고 밝힌 바 있다. 소액주주들이 보유한 보통주 지분 25%를 주당 12만원에 공개 매수로 사들인다면 총 7142억 원 정도가 투입된다. 하이브가 최대주주 지분과 공개매수를 통한 소액주주 지분 인수를 성공적으로 마치면 에스엠 지분 39.8%를 확보하게 된다. 하이브가 에스엠 지분을 40% 가까이 사들이는 데 들어가는 모든 자금은 1조1000억 원 수준이다.

⑦공개매수 물량 미달·초과 확인해야

공개매수자가 목표한 물량을 미달·초과해도 전부 매수하는지도 살펴봐야 한다. 하이브는 청약 물량이 목표 매수물량을 초과하면 안분비례 방식을 적용해 매수한다. SM 주주 입장에선 청약 경쟁률이 1 대 1을 넘을 경우 내놓은 주식 중 일부만 매각될 가능성도 염두에 둬야 한다.



⑧공개매수 아무나 할 수 있나

공개매수는 사려는 주식이 상장한 주식이어야 하고, 공개매수를 공고한 뒤 6개월 이내에 장외에서 10명 이상의 주주들로부터 주식을 매수해야 한다. 가장 중요한 조건은 매수한 지분이 전체 지분의 5% 이상이 되거나 이미 5%이상을 가지고 있는 주주여야 공개매수를 할 수 있다.

⑨대항 공개매수란

공개매수를 하는 주주와 반대편 주주가 기존에 제시한 공개매수 가격보다 더 높은 가격을 제시하고 공개적으로 주식을 매수하는 것을 말한다. 공개매수와 절차나 방식은 모두 동일하다. 다만 최근 국내 M&A 가운데 공개매수가 쓰인 사례는 오스템임플란트 정도이고 대항 공개매수를 진행한 경우는 찾기 어렵다.