“풋백옵션 최대 2400억”…하이브-민희진 분쟁은 결국 돈 문제?

하이브와 민희진 어도어 대표 간의 경영권 찬탈 분쟁이 주주간 계약의 적법성 여부 논쟁으로 이어지고 있다. 민 대표의 과도한 욕심이 불러온 사태라는 시각과 하이브 측이 민 대표를 상대로 노예계약을 체결했다는 시각이 맞서고 있는 가운데 민 대표 측은 30일 이사회 소집 요청을 거부했다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난해 말 기준 민 대표 측이 보유한 어도어 지분율은 20%(64만 4000주)다. 2022년 말만 해도 어도어는 하이브의 100% 자회사였다. 민 대표가 지분을 대폭 늘린 건 지난해부터다. 민 대표는 어도어 설립 당시(2021년) 약속받은 지분율 10%에 현금 특별상여에 해당하는 5% 지분율을 추가로 받아내며 15% 보유 주주가 됐다. 이후 뉴진스가 성공하며 특별 보상으로 추가 지분 5%(측근 지분 포함)을 받아내며 총 20% 지분을 확보했다. 이 중 15%에 대해서는 풋백옵션(시장 가격과 무관하게 지정된 가격에 지분을 되팔 권리)이 부여됐다. 풋백옵션을 행사할 경우 하이브는 어도어의 2년간 영업이익 평균치의 13배에 민 대표 측 지분 비율(15%)를 적용해 지급해야 한다. 약 1000억 원 규모로 추산된다.



양측 간 갈등은 지난해 말 주주 간 계약 재협상에서 불거진 것으로 전해진다. 민 대표 측은 풋백옵션 배수를 기존 13배에서 30배로 올려달라고 한 데다, 추가로 확보한 5% 지분에 대해서도 풋백옵션 적용을 요구했다. 하이브 측은 5%에 대한 풋백옵션 적용은 수용했지만, 30배 적용은 과도하다며 거절한 것으로 알려졌다. 업계에서는 30배를 적용할 경우 민 대표가 거둘 이익이 기존 1000억 원에서 2400억 원 이상으로 최소 2.4배 넘게 오를 것으로 봤다. 민 대표 측은 추가 5% 풋백옵션 행사 시기가 8년 근속 조건으로 2029년 이후 행사할 수 있는 점을 문제삼고 있다. 나머지 15% 지분은 2026년에 행사 가능하다. 이를 두고 민 대표 측의 과도한 요구라는 평가와 정당한 보상이라는 의견 차가 있다.

이와 관련 업계의 한 관계자는 “민 대표가 업계 최고 수준의 돈을 받고 있는 것은 맞다”며 “경업금지 규정도 넣는 경우가 없지 않다”고 말했다. 지난해 하이브와 이수만 전 SM엔터테인먼트 총괄프로듀서와의 주식매매계약에도 이 총괄 프로듀서의 국내 엔터업계 활동을 금지하는 경업금지 조항이 포함됐었다.

업계에서는 하이브가 어도어 대표 해임 수순을 밟은 만큼 민 대표가 보유한 지분에 대해 콜옵션을 행사할 수 있다는 관측도 나온다. 하이브는 지난해 1분기 민 대표에게 어도어 지분을 넘기면서 일정한 조건이 충족되면 거래상대방이 보유한 지분 20%를 모두 매수할 수 있는 콜옵션을 갖는 것으로 계약을 했다. 다만 민 대표가 이를 무조건 수용해야하는 것은 아니라서 분쟁 상황은 당분간 계속 이어질 전망이다.

이날 민 대표는 하이브의 어도어 이사회 소집 요청을 거부했다. 민 대표 측은 “어도어 대표와 사내 이사진 교체에 대한 하이브 요구 자체가 위법하고, 감사의 이사회 소집도 권한 밖이라 적법하지 않다”는 이유를 든 것으로 알려졌다. 하이브는 25일 임시주총소집 요청을 접수한 상태로, 임시주총 개회까지는 2개월 이상이 소요될 예정이다. 업계 전문가들은 임시주총으로 현재 민 대표 중심의 이사회를 물갈이하더라도 해임된 이사들이 손해배상을 청구할 가능성이 있어 양측의 분쟁이 장기화될 가능성이 높다고 보고 있다.