장형진(왼쪽) 영풍그룹 고문과 최윤범 고려아연 회장
영풍과 손잡은 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 최윤범 고려아연(010130) 회장의 해임을 추진한다. 영풍·MBK는 고려아연과 영풍정밀(036560)에 대한 동시 공개매수와 함께 법원에 고려아연 자기주식 취득 금지 및 회계장부 열람 가처분 신청을 내면서 전방위적인 공세에 돌입했다. 고려아연 측은 공개매수에 대해 “약탈적 인수합병(M&A)”이라고 반발하고 나섰고 경영권을 빼앗길 위기에 처한 최 회장은 백기사 확보에 사활을 걸고 있는 것으로 알려졌다.
13일 투자은행(IB) 업계에 따르면 영풍·MBK는 조만간 고려아연에 임시 주주총회 소집을 요청할 계획이다. 사측에서 받아들이지 않으면 법원에 임시 주총 허가를 신청하고, 11월이면 개최할 수 있을 것으로 보고 있다.
MBK의 계획은 이사회 진입과 현 이사 중 한 명인 최 회장의 해임이다. 현재 이사회 12명 중 장형진 영풍그룹 고문 외에는 모두 최 회장 측 인사들이다. 공개매수를 통해 의결권 53%(현 지분 33.13%)를 확보한 뒤 이사회에 들어가 경영권을 차지하겠다는 구상인 셈이다. 회사 정관상에는 이사 수 제한이 따로 없어 사외이사를 늘리는 방법이 가능하다. MBK 관계자는 “고려아연의 최대주주는 영풍인데 경영은 지분 1.8%를 보유한 대리인 최 회장이 맡고 있는 비정상적인 의사 결정 구조를 개선할 필요가 있다”고 말했다.
영풍과 MBK의 콜옵션(주식매도청구권) 행사는 대상 회사 재적 이사 과반수가 MBK와 영풍 측이 지명하는 이사로 선임된 날부터 가능하다. 즉 공개매수로 의결권 과반→이사회 장악과 동시에 최 회장 해임→영풍·MBK 지분의 절반+1주를 확보하는 시나리오에 따라 MBK가 최종적으로 고려아연의 최대주주에 올라설 수 있다.
최 회장도 과거 고려아연과 자사주를 교환한 LG화학·한화 등을 비롯해 지분을 보유하고 있는 한국앤컴퍼니 등을 중심으로 우호세력 결집에 나설 것이라는 관측이 나오고 있다.
