강성두 영풍 사장이 27일 오전 서울 중구 프레스센터에서 열린 고려아연 공개매수 관련 기자간담회에서 서류를 정리하고 있다. 연합뉴스영풍이 고려아연(010130)의 자기주식 취득 목적 공개매수 절차를 중지하라는 가처분 신청을 제기했다.
영풍·MBK파트너스는 고려아연 이사회가 자사주를 공개매수 형태로 매입하기로 의결한 것을 막아달라고 서울중앙지법에 2일 가처분 신청을 냈다고 밝혔다. 이날 법원이 기각한 공개매수 기간 중 특별관계자인 고려아연의 자사주 취득을 금지하기 위한 가처분과는 별개다. 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임행위로 관련 절차의 진행을 중지시켜 달라는 취지다.
자사주의 경우 취득 후 6개월 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원 대)로 회귀하는 경향을 감안한다면, 고려아연이 현 공개매수가격보다 높은 가격(예를 들어, 주당 80만원)으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상된다. 공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다는 것이 MBK의 주장이다.
앞서 법원은 “고려아연과 영풍이 특별관계자로 보기 어렵고 공개매수 기간 자사주 매입을 막는 규정이 없다”는 취지로 기각했다.
MBK는 “소각되는 자사주 가격에 따라 회사의 자기자본 감소량이 차이가 나게 된다”며 “이 경우 회사의 부채비율에도 악영향이 있으며, 미래의 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄어들게 되는 부정적인 결과를 낳게 된다”고 강조했다.
아울러 MBK는 고려아연의 자사주 매입 공개매수 결정을 현재 진행중인 공개매수 기간 중에 하는 것은 고려아연 주가를 현 공개매수 가격보다 높게 설정할 목적에서 진행하는 것이기에 자본시장법 제176조에서 금지하는 시세조종행위에도 해당될 수 있다고 밝혔다.
