지난 24일 서울 종로구 고려아연 본사 앞. 연합뉴스영풍·MBK파트너스가 신규 이사 14명 선임을 추진하며 임시 주주총회 소집을 청구했다.
28일 투자은행(IB) 업계에 따르면 영풍·MBK는 이날 고려아연(010130) 이사회를 상대로 신규 이사 선임의 건과 집행임원제 도입을 위한 정관 변경의 건을 결의하기 위한 임시 주총 소집을 요구하는 내용증명을 발송했다.
MBK측은 “독립적인 업무집행 감독기능을 상실한 기존 이사회 체제는 수명을 다했다고 판단하고, 특정 주주가 아닌 최대주주와 2대주주를 포함한 모든 주요 주주들의 의사가 이사회의 의사결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성하기로 했다”고 밝혔다.
MBK측은 장씨와 최씨 가문 지분들이 다수의 개인들에게 분산돼 있어 더 이상 어느 주주 한 명이 회사를 책임경영할 수 없다는 점 등을 고려해 집행임원제도를 도입하기로 했다. 집행임원제도가 적용되면 이사회는 모든 주주들을 대표해 회사의 중요사항 결정과 집행임원에 대한 감독권자로서의 역할에 충실하고 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행기능을 담당함으로써 업무집행의 효율성을 강화하게 된다. MBK측은 “경영에 관한 의사 결정, 결정된 사항의 집행, 집행에 대한 감독 권한이 모두 이사회에 집중돼 있는 현재의 고려아연 지배구조의 한계를 극복하고, 새로운 거버넌스 체제를 확립하는데 그 목적이 있다”고 말했다.
MBK파트너스와 영풍은 자신들과 최 회장을 포함한 주주들은 경영진에서 물러나 이사회까지만 참여하고, 회사의 경영은 집행임원들이 실행하도록 함으로써 고려아연 거버넌스를 개혁하겠다는 의미라고 설명했다. 올해 3월 남양유업의 대주주인 한앤컴퍼니는 홍원식 전 회장 체제에서의 훼손된 지배구조를 개선하기 위해 대표이사제를 폐지하고 집행임원제도를 도입했다.
한편, MBK와 영풍은 사외이사 12명과 기타비상무이사 2명을 새롭게 선임하는 안건도 상정했다. 신임 사외이사로는 권광석(전 우리은행장), 김명준(전 서울지방국세청장), 김수진(변호사, 전 대한변호사협회 부협회장), 김용진(서강대 경영학과 교수, 전 금융위원회 비상임위원), 김재섭(DN솔루션즈 부회장, 상근고문), 변현철(변호사, 전 서울고등법원 부장판사), 손호상(포스코 석좌교수, 금속공학), 윤석헌(전 금융감독원 원장), 이득홍(변호사, 전 서울고등검찰청 검사장), 정창화(전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장), 천준범(변호사, 한국기업거버넌스포럼 부회장), 홍익태(전 국민안전처 해양경비안전 본부장, 해양경찰청장 직급) 씨를 추천했으며 기타비상무이사에는 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK 부회장이 추천됐다.
MBK 관계자는 “소재산업은 물론 법조, 금융, 기업 경영과 거버넌스, 안전관리 분야까지 국내 최고의 전문가들을 사외이사로 모셔 고려아연 이사회의 기능을 정상화하고자 한다”고 밝혔다.
MBK측은 앞서 주당 83만원의 공개매수를 통해 의결권 지분 5.34%를 추가했다. 고려아연은 자사주 공개매수로 9.85%를 베인캐피탈이 1.41% 지분을 확보했다.
