김광일 MBK파트너스 부회장이 10일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 '고려아연 지배구조 개선 및 주주가치 회복' 기자간담회에서 MBK가 고려아연 최대주주로서 주주환원과 기업 거버넌스(의사결정구조) 개선 방안을 이사회 확대 개편 뒤 조속히 추진할 계획이라고 밝히고 있다. 연합뉴스영풍·MBK파트너스가 임시 주주총회 주주명부 폐지일을 앞두고 고려아연(010130)에 자기주식 처분 금지 가처분 신청을 제기했다. 약 5% 포인트 뒤진 최윤범 고려아연 회장 측이 약속을 어기고 자사주를 의결권에 활용하는 것을 사전에 방지하려는 목적이다.
13일 투자은행(IB) 업계에 따르면 영풍·MBK는 고려아연이 자사주 공개매수를 통해 취득한 자기주식 204만30주(9.85%)의 처분을 금지하는 가처분 신청을 지난 11일 서울중앙지방법원에 제출했다.
영풍·MBK 관계자는 “계속되는 소각 요구에도 고려아연은 소각할 계획이라는 말만하고 실행을 미루고 있다”며 “임시 주총과 정기 주주총회의 기준일인 12월 20일과 12월 31일에 인접해 자기주식을 제3자에 출연, 대여, 양도하는 등의 방식으로 의결권을 살리려는 꼼수를 얼마든지 감행할 가능성이 여전하다"고 말했다.
자기주식을 제3자에 대차한 뒤 다시 다수의 제3자에게 나눠 재대차하도록 하는 등의 방식을 취할 경우에는 각 기준일 기준 주주명부를 새롭게 열람, 등사하고 변경된 주주를 파악해야 한다. 영풍·MBK로서는 차입자 특정이 곤란해 의결권행사금지가처분 등을 제기하더라도 적시에 구제받는 것이 어려울 수 있기에, 이를 원천적으로 차단하는 자기주식처분금지 가처분 신청을 하게 된 것이다.
법원은 지난 10월 21일 고려아연의 자기주식 공개매수 절차의 중지를 구하는 영풍 측 신청에 대한 가처분 결정에서 자기주식 소각을 전제로 위 신청을 기각한 바 있다. 고려아연도 자기주식 ‘소각’에 대한 이사회 결의(10월 2일)와 ‘주식소각결정에 대한 공시(10월 2일, 10월 28일)’, 3분기 실적 발표 컨퍼런스 콜(11월 12일)에서의 답변을 통해 소각할 것이라는 말은 꾸준히 반복해왔다.
자본시장법 제165조 및 동법 시행령 제176조에 따라 취득일로부터 6개월 이내에 자기주식을 처분하는 것은 금지되며, 금지되는 처분에는 대여(대차거래)도 포함된다. 또 고려아연이 자기주식을 소각하지 않고 처분할 경우, 자본시장법상 공시규정 위반 및 사기적 부정거래에 해당할 뿐만 아니라(자본시장법 제444조, 제178조), 자기주식 제도를 잠탈하는 행위가 된다는 것이 시장의 지적이다.
MBK측은 처분이 금지되는 6개월 내에 자기주식을 처분을 한 경우, 고려아연에는 회복할 수 없는 손해가 생길 가능성도 높아진다고 강조했다. 금융위원회로부터 임원의 해임권고, 일정기간 증권의 발행 제한, 고발조치에 따른 벌금, 과징금 등 제재 조치를 받을 수 있기 때문이다. 특히 자기주식이 처분돼 12월 31일 기준으로 명의개서가 됐을 경우 원래 자사주로 남아 있었다면 지급하지 않아도 될 배당금까지 줘야 한다.
