MBK파트너스와 영풍이 고려아연(010130)의 주주 이자 최윤범 회장 일가 가족회사인 유미개발이 집중투표제 도입을 제안한 것과 관련해 법률 위배라고 주장했다.
24일 MBK파트너스는 입장문을 내고 "유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다"고 주장했다.
MBK파트너스에 따르면 '집중투표'에 대한 상법 제382조의2 제1항 및 제542조의7 제2항에 따르면 고려아연과 같이 자산총액 2조원 이사인 회사의 경우 “2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다”고 명시돼 있다.
또한 상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’ 제 1항에서는 “상장회사에 대하여 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다”고 규정하고 있다.
이에 대해 MBK파트너스는 "법문상 명백히 ‘정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 청구할 수 있다’고 규정하고 있으므로, 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 ‘시점’에는 정관상 집중투표제가 배제돼 있지 않아야 한다"고 주장했다. 이어 "집중투표제 방식의 이사선임 청구 시점 이전에 정관 상으로 집중투표제가 허용돼 있어야 한다는 것이 자명하다"고 덧붙였다.
MBK파트너스는 또 "정관상 집중투표제가 배제돼 있지 않는, 즉 집중투표제가 허용되는 상황에서도 이사회가 임의로 집중투표를 시행할 수 있는 것이 아니라 상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’ 제 1항에 따라 주주총회일의 6주 전까지 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구해야 된다"고 강조했다.
그러면서 "고려아연 정관에는 집중투표제를 배제하는 규정이 명시돼 있고, 최윤범 일가의 지분율이 88% 이상인 유미개발에서는 내달 23일 임시주주총회에서 정관 변경(집중투표제 도입)의 가결을 조건으로 같은 임시주총에서 바로 연이어 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구했다"며 "고려아연이 이를 받아들여서 집중투표제 방식으로 이사 선임 결의를 하는 것이 적법하지 않다고 해석될 수 있다"고 설명했다.
이어 “집중투표제 도입을 전제로 집중투표 방식의 이사 선임을 청구한 유미개발의 주주제안은 주주평등의 원칙을 위반하고, 의결권 행사의 결과를 조작하기 위해 자의적인 의도로 이뤄졌다고 볼 수 있다”며 “이는 영풍의 임시주주총회소집청구권을 침해한 것"이라고 꼬집었다. MBK파트너스는 아울러 임시주주총회에서의 의결권을 행사할 주주를 정하는 12월 20일까지 유미개발의 주주제안을 숨긴 것 역시 문제될 수 있다고 지적했다. 집중투표제 도입 안건과 연이은 집중투표방식 이사 선임안건이 임시주주총회에서 다뤄질 것을 몰랐던 주주들의 판단에 부정적인 영향을 미쳤다는 이유다.
끝으로 MBK파트너스는 “최 회장 측 집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3% 룰을 활용해 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과하다"며 "관련 제도를 최 회장 개인의 이익을 위해 남용하고 있다는 비판에 직면하게 될 것”이라고 주장했다.
한편 고려아연은 다음달 23일 임시주주총회를 연다. 안건에는 유미개발이 제안한 집중투표제 도입과 집중투표 도입을 전제로 한 이사 선임 외에도 14명 이사 선임, 사외이사의 이사회 의장 선임, 소수주주 보호 규정 신설, 분기 배당 도입, 발행주식의 액면분할 등의 내용이 포함됐다.
