◎증권발행시장편법 공개매수땐 의결권 6개월간 제한/투자자보호증권사 출자 기금마련 파산때 고객보상/등록법인장외등록법인 사업보고서 제출 의무화97년 4월1일부터 개정 증권거래법이 시행됨에 따라 새해에는 증권제도가 크게 바뀌게된다. 우선 기업인수합병(M&A)과 관련, 특정 기업의 주식을 25%이상 취득할 경우 50%+1주 이상을 의무적으로 공개매수해야하며 일반 투자자들을 보호하기 위해 장외등록법인과 주주수가 5백명이상인 등록법인은 사업보고서와 반기보고서를 반드시 증권감독원에 제출해야 한다. 불공정 거래자에 대한 처벌 규정도 대폭강화돼 형사처벌 기간이 3년에서 10년으로 늘어나고 불공정거래자 취업금지 기간도 2년에서 5년으로 늘어나게 된다. 이와함께 증권회사의 파산으로 고객이 금전상 손해를 입지 않도록 전 증권사가 출자한 투자자보호기금도 신설된다.새해부터 바뀌는 증권관련 제도 등을 알아본다.<편집자주>
□유통시장
◇공개매수제도 개선=증권시장외에서 6개월이내에 10명이상으로부터 5%이상의 주식을 취득할 경우 공개매수 제도가 의무화되며 누구든지 기보유지분을 포함해 25%이상 지분을 취득하면 50%+1주이상을 반드시 공개매수해야 한다. 또 공개매수 대상인 유가증권이 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB)등으로 확대되고 공개매수기간도 20일이상 60일 이내로 명시된다.
◇고객예탁금이용료 지급시기 변경=3, 6, 9, 12월의 첫일요일 다음날 영업일에서 1, 4, 7, 10월의 둘째 일요일 다음날 영업일로 변경된다. 이는 예탁금 이용료 지급시기가 증권사의 결산과 맞물려 업무부담이 가중됐던 것을 덜어주기 위한 것이다.
◇신용주식 담보가격 산정방법 변경=신용으로 매수한 주식의 담보가격 산정도 전일종가에서 당일종가로 변경하되 당일종가에 의한 평가가 불가능한 경우에는 종전처럼 전일종가로 산정한다.
◇신용거래이자 징수시기 자유화=신용거래이자 징수의 효율화를 위해 매월 1일 징수하던 것이 매월 1일 또는 증권사가 정하는 일자로 바뀐다.
◇가격제한폭 확대=8%인 가격제한폭이 10%로 확대된다.
◇주가지수 옵션시장 도입=주가지수선물시장이 개설된데 이어 KOSPI 200을 이용한 옵션시장이 개설된다.
□회계부문
◇감사인 선임제도 개선=이사회결의를 거쳐 정기주주총회에서 결의하는 감사의 제청을 정기주주총회의 결의로만 가능토록 해 감사의 공정성을 높인다.
◇상장법인 감사계약기간 연장=1년이었던 감사계약을 3년으로 늘리고 감사계약기간중 증관위가 승인하는 경우에 한해 감사인을 변경할 수 있다. 회사의 감사인 해임 요구는 증관위 승인으로 가능한데 해임사유는 외부감사법 시행령에서 정한다.
◇감사인 지정기간 연장=현행 1년에서 지정사안의 경중에 따라 3년이내로 지정기간을 연장한다.
◇감사인 지정대상 확대=상장법인중 소유.경영 미분리회사에 대한 감사인 지정기준(현재 지배주주 지분율 50%)을 하향조정하는데 지배주주의 지분율 조정은 외감법 시행령에서 개정한다. 신용관리기금의 요청에 의한 감사인 지정도 신설된다.
◇회사의 외부감사인 선임보고제도 폐지=회사가 전년도 감사인을 계속 선임하는 경우 증관위로의 선임보고 의무가 폐지된다. 다만 신규선임, 교체선임, 지정감사인 선임 등은 종전처럼 증관위에 보고해야 한다.
◇회계법인의 공시제도 도입=회계법인은 사업년도 종료후 3개월내에 재무에 관한 사항, 사업내용 및 감사인 평가결과 등을 증권관리위원회와 공인회계사회에 제출해야 한다.
◇감리수수료 징수폐지=증관위가 징수하는 감리수수료를 한국공인회계사회가 징수한다.<정완주·정명수>
□증권발행
◇일반공모증자제도 도입=기존주주 이외의 일반투자자나 기관, 법인 등을 대상으로 유상증자를 실시함으로써 기업들의 자금조달을 용이하게 해주기 위한 것이다.
◇공모주청약제도 개선=오는 99년까지 공모주청약예금자에 대한 공모주 배정이 단계적으로 축소.폐지됨에 따라 97년의 경우 ▲증권저축 등 청약예금은 배정비율이 60%에서 40%로, 주간사회사는 20%에서 40%로, 우리사주조합은 올해와 같은 20%로 각각 조정된다.
◇경영권보호제도 정비=공개매수 관련공시를 강화했으며 공개매수의 절차가 적법하지 않은 경우에는 공개매수로 취득한 주식의 의결권을 6개월간 제한한다. 5%이상 주식보유 보고의무자와 관련해 특수관계인범위를 확대하고 경영권인수에 대해 같은 목적을 갖고 의결권을 행사한 주주도 공동보유자로 간주한다.
◇공시제도 보완=유가증권신고서와 사업설명서의 경우에만 군사상 비밀등을 인정하던 공시유보제를 상장기업의 사업보고서와 반기보고서까지 확대해 적용한다. 하이텔 등 PC통신등에 의한 공시가 가능하도록 전자공시제도가 도입되고 유가증권신고서를 제출한 법인이 다시 신고서를 제출할 경우 추가서류만 제출하도록 절차가 간소화된다.
◇주식매입선택권(인센티브 스톡 옵션)제도 도입=회사설립 및 경영에 기여한 임직원에게 회사주식을 유리한 조건으로 구입토록 해 임직원의 경영개선 노력 및 근로의욕을 고취시키기 위한 것. 대상기업은 상장법인, 등록법인, 벤쳐기업 등으로 주총특별결의로 실시할 수 있으며 주식매입선택권은 3년이 지나서부터 행사할 수 있다.
◇기업경영투명성 제고=감사제도 개선을 통한 기업내부의 경영을 감시하기 위해 직전사업년도말 자산총액이 1천억원이상인 기업에 한해 상근감사제를 도입한다. 또 감사의 선임과 해임시 대주주의 의결권을 특별관계인을 포함해 3%로 제한한다.
□투자자보호
◇투자자보호기금 설치=증권회사가 파산 등으로 인해 고객이 예탁한 돈을 지급하지 못할 경우를 방지하기 위한 것이다. 증권사의 보상한도는 1사당 증권투자자보호기금 총적립금의 50%이며 1인당 보상한도는 2천만원과 예탁금중 작은 금액중 선택할 수 있다.
◇전자통신방법에 의한 매매주문수탁 허용=컴퓨터의 대중화에 발맞춰 고객 개인의 단말기를 통한 주문을 가능하게 했다.
◇투자판단을 위한 공시제도 강화=공시범위의 확대, 공시내용에 대한 심사강화, 허위공시에 대한 손해배상책임 강화 등이 포함된다.
◇불공정거래규제의 강화=불공정거래자에 대한 형사벌칙을 3년에서 10년으로 대폭 상향조정하고 장외시장에서의 시세조종행위금지규정을 신설했다. 국제적 불공정거래 규제를 위해 증권감독원과 외국증권감독기관과의 정보교환근거규정을 신설했다. 증권회사 임직원의 임의매매금지를 명문화시켰으며 불공정거래관련자의 취업금기기간을 2년에서 5년으로 확대됐다.
◇소액주주에 의한 기업경영감시기능 강화=상법상의 소수주주권행사 요건을 현재 5%보유자에서 6개월이상 1% 보유자 또는 10만주 보유자와 1년이상 3%보유자 또는 30만주 보유자로 강화된다. 또 6개월이상 1% 보유자 또는 10만주 보유자에 대해 주주제안제도가 도입된다.
□증권산업
◇증권업허가 심사기준 투명화=증권회사의 신설허가를 심사할때 경제적수요심사(ENT)를 폐지하고 건전성 기준을 도입한다.
◇증권회사의 경영자율성 제고=주식평가업무, CD(양도성예금증서)매매업무 등 특정 부수업무 등이 재경원의 인가절차없이 가능해지고 지점신설 및 이전, 영업중지.재개 등 재경원장관 또는 증관위의 각종 사전인가나 명령제도가 필요했던 것이 대폭 폐지되고 사후신고제도로 전환된다.
◇증권회사에 대한 부당요구 금지=기관투자가 등이 수수료 수입을 대가로 증권사에 부당한 요구를 하지 못하게 된다.
◇증권사에 대한 자기자본관리제도 시행=증권회사의 개별자산(부동산취득, 상품주식 및 채권 매입 등)마다 규제를 해왔던 것이 리스크를 감안한 종합적인 재무규제 방식으로 전환해 증권사의 경영자율성과 안정성을 높이기 위한 것이다.
◇증권회사의 자기주식 단주취득 허용=고객의 편의를 제공하기 위해 증권회사가 거래소시장 또는 협회중개시장의 거래단위 미만의 단주자기주식을 취득할 수 있도록 했다.
◇투자자문업의 규제완화=투자자문업을 투자조언업과 투자일임업으로 이원화함으로써 사실상 투자자문사의 투자일임업이 허용된다. 또 유사투자자문업자에 대해서도 재경원의 신고를 의무화해 양성화시킨다.
□등록법인·사업보고
◇등록법인제도 개선=내년 4월 증권거래법이 개정됨에 따라 등록법인중 투자자보호의 필요성이 적은 보증사채 발행법인의 증관위등록이 폐지된다. 기업공개권고를 위해 도입됐으나 실효성이 없어진 지정등록법인제도도 폐지된다.
◇사업보고서 및 반기보고서 제출대상 확대=투자자보호를 위해 상장법인 이외에 장외등록법인과 주주수가 5백명이상인 등록법인(잠정)에 대해 사업보고서와 반기보고서 제출이 의무화된다.
