사외이사제도의 강화, 사외이사의 이사추천, 집중투표제의 도입, 감사위원회 기능강화 등의 제안을 담고 있는 이 초안이 발표되자 주주, 경영자, 채권자, 종업원 등 기업이해관계자들을 제각기 대표하는 재계와 시민단체는 치열한 논쟁을 벌이고 있다.재계는 『경영권을 지나치게 견제, 자유로운 기업활동의 발목을 잡는다』고 반발하고 있으며 시민단체는 이 기회에 상호출자 금지, 고객집단소송제 도입뿐만 아니라 금융·자본 등에 의한 외부감시체제도 강화하자고 기세를 올리고 있다.
기업지배구조개선위원회(위원장 金在哲 무역협회회장)는 8일 공청회를 열고 여기서 나온 의견들을 수렴해 이달말까지 개선방안을 확정할 계획이다. 다음은 이날 공청회의 주요 쟁점이다.
◇사외이사제= 사외이사의 역할에 대한 본질적인 견해차가 존재한다. 재계측은 사외이사의 역할을 지나치게 과대 평가할 경우 기업가치 극대화라는 자유로운 기업활동을 막는다고 반발하고 있다.
특히 사외이사수를 현재 4분의 1에서 2분의 1로 확대할 경우 어드바이저 역할에 머물러 있던 사외이사가 기업경영의 실질적인 의사결정자로 주도권을 행사해 기존 경영진과 끊임없는 마찰을 일으킬 것이라는 점을 지적했다.
반면 시민단체 등에서는 기업지배구조 개선의 목적이 지배주주의 독단과 전횡을 막기 위해서라면 사외이사가 주축이 된 이사회가 경영감시기능을 강화해야 한다고 주장하고 있다. 미국의 경우 70%이상이나 되던 사외이사를 두고도 기업경영에 문제가 없다는 점을 지적하고 있다.
이와함께 재계측은 사외이사가 기업내의 단순한 견제자로서 권리만 누릴 것이 아니라 그에 상응하는 의무와 책임도 함께 나눠가져야 한다고 주장했다.
◇이사추천권= 재계는 이사추천권을 사외이사 중심의 추천위원회로 넘기는 것에 대해 기업주의 고유권한이라고 할 수 있는 「인사권」에 대한 중대한 도전이라고 강력 반발하고 있다.
미국 등에서도 사외이사의 비중은 높지만 인사권은 최고경영자(CEO)의 몫인 점을 감안할 경우 사외이사가 이사추천권까지 가질 경우는 기업전체를 비전문가인 사외이사에 맡기는 것과 같다는 것이다.
시민단체에서는 대주주의 전횡중 하나가 인사권이고 이를 견제하기 위해서는 사외이사가 중심이 되는 후보추천위원회를 통해 이사를 선임하는 것이 바람직하다고 주장하고 있다. 특히 미국의 경우 이사후보지명위원회(노미네이팅 커뮤티)의 사외이사 비중이 80%에 육박한다는 점을 강조했다.
◇집중투표제= 모범규준은 집중투표제를 유도하기 위해 기업들의 집중투표제 여부를 공시토록 의무화하고 있다.
이에 대해 시민단체에서는 집중투표제는 소수주주권을 확보하기 위해 사외이사·이사 선임 등의 주총에서 도입을 의무화해야 한다고 강도를 높였다.
반면 재계단체에서는 집중투표제를 강제하는 것은 기업이 자유롭게 지배구조를 선택할 수 있는 의사결정의 자유를 제한하는 것 뿐만 아니라 집중투표제가 도입될 경우 이사회의 갈등을 부추겨 의사결정을 지연시키고 1주 1의결권의 원칙에도 어긋난다고 주장했다.
◇감사위원회= 「누가 감사위원회를 감독하는가」 재계는 기존의 감사를 대신하고 사외이사 3분2이상이 참여하는 감사위원회의 권한이 지나치게 막강하다는 점을 지적하고 있다. 미국의 경우 업무의 적법성및 재무감사만 하도록 되어 있는데 초안에서 업무의 타당성까지 감사할 경우 경영진들이 신규투자등을 꺼리되는 부작용을 우려하고 있다.
그렇다고 감사위원회제도 도입에 전적으로 반대하는 것은 아니다. 다만 과도기적으로 기존의 내부감사제도를 보완하고 다음단계로 사외이사가 주축이 되는 감사회, 감사위원회 등으로 순차적으로 이행해야 할 것으로 보고 있다.
온종훈기자JHOHN@SED.CO.KR
