이사회구조 개편방향, 경영감독제도 개편방향, 주주보호제도등 3가지 주제를 중심으로 한 이날 세미나에서 발표자들은 사외이사제, 감사위원회 설치, 소수주주 보호등 현안에 대해 문제점을 지적하는데 많은 시간을 할애했다. 전경련 부설 자유기업센터가 지난 11일 설익은 논리로 『지배구조개선 작업을 중단해야한다』고 목소리를 높였던데 비해 상대적으로 설득력을 갖췄다는 평이다.재계는 이제 정부의 지배구조 개선작업에 의견이 반영되도록 본격적으로 여론몰이에 나설 계획이다.
주요 내용을 정리한다.
◇이사회구조 개편방향(한상완 현대경제연구원 수석연구위원)= 지배구조에 관한 철학이 정립되지 않고있어 문제가 크다.
지배구조 모범규준이 정부의 정책목적을 달성하기 위한 규제가 되고있는 점도 문제다. 규준은 어디까지나 공개기업을 적용대상으로 하는데 2금융권 지배구조 개편을 위해 비공개금융기관까지 규준을 적용하고있다.
규준의 서문을 보면 모든 기업에 맞는 지배구조는 없으며 문화와 경영이념등에 맞는 지배구조를 만들어가도록 기업의 자율성을 인정하고 있다. 그러나 사외이사 비중, 각종 위원회 설치의무화등 규제로서 성격이 강화되는 분위기다.
기업지배구조란 원칙적으로 기업과 주주간의 사적(私的)인 약속이다. 사적인 약속에 대한 규제는 최소화하는 것이 바람직하다. 과도한 규제는 자본시장의 발전에 저해요인으로 작용하게될 것이다.
경제협력개발기구(OECD)의 지배구조 원칙 서문을 보면 「기업지배구조는 기업경영환경의 일부이며 국가별로 상이한 경제적, 법적, 사회문화적 환경을 고려해 만들어야한다」고 서술돼있다. 한국은 아직 사외이사의 인재 풀(POOL)도 형성되지 않고, 기업역사도 창업 1∼2세대에 머물러있으며 자본시장 발달도 미약한 상태다. 외국의 지배구조를 그대로 도입하기 보다 국내실정을 감안해 도입해야만 실패를 줄일 수 있다.
사외이사의 비중이나 소위원회 참여는 기본원칙만 제시하는 것이 바람직하다. 특히 사외이사 비중은 과반수로 하는 것보다 최소한 지켜야할 하한선을 설정하고 비중을 높일 수 있도록 유인책을 제시하는게 바람직하다. 사외이사의 개념은 경영진으로부터 독립이사로 확대할 필요가 있다.
◇주식회사 경영감독제도의 개편방향(임중호 중앙대교수)= 주식회사의 경영에 대한 감독제도를 개선하기 위해서는 경영진과 감독기관간 협력문화가 조성돼야한다. 이는 상호간의 신뢰관게를 통해 형성된다.
상법개정안에서 회사내부의 감독기구로서 감사위원회를 이사회에 설치하도록 하고있는데 이는 문제가 있다. 감사위원회는 이사회의 수임기구이므로 법리상으로 이사회의 위임에 따라 자신의 권한을 행사해야한다. 이사회의 영향을 배제할 수 없고 만약 이사회 구성원이 되는 최고경영자등 고위집행임원이 이사회를 지배하는 경우 자기감독의 한계를 극복하기 어렵다.
경영과 감독을 분리하는 제도적 모델은 우리 상법에서 충분하지는 않지만 조직적 기초를 갖고있다. 그렇다면 현행제도가 가지고있는 기본적인 틀은 인정하면서 문제점을 개선하는 방향으로 입법정책을 추진해야한다.
상근감사와 사외감사를 상법에서 규정하여 이들로 구성되는 감사회를 기업의 경영감독기관으로 하는 것이 미국식의 감사위원회 제도보다 바람직한 방향이다.
◇주주보호제도의 검토(김상규 한양대교수)= 대표소송은 주주가 회사를 위해 이사의 책임을 추궁하는 제도다. 이 권리행사는 주주면 누구나 가능하도록 하는 것이 바람직하다.
위법행위 유지청구권은 이사가 법령 또는 정관에 위배되는 행위를 해 회사에 손해를 입혔을 경우 주주들이 행사하는 권리다. 이 경우 특정주주가 아닌 모든 주주에게 손해를 끼치므로 어느 주주건 유지청구권을 행사할 수 있어야한다.
현행 모범규준을 시행할 경우 소수주주권 행사가 실제로 가능하냐는 문제도 지적할 수 있다. 소수주주권을 행사하려면 발행주식총수의 1만분의 1에 해당하는 주식을 6개월이상 보유해야한다. 7월말현재 729개 상장회사의 1사당 평균 시가총액은 4,000억원이다. 평균 4,000만원에 달하는 주식을 6개월이상 보유하는 사람만이 소수주주로 보호받는다는 결론이 나온다.
삼성전자의 경우 시가총액은 30조원이상이다. 이 계산에 따르면 30억원이상 의주식을 장기간 보유해야한다. 이에 미치지못해 지분율이 낮다는 이유로 소수주주권 행사를 제한하는 모범규준은 개선해야한다.
손동영기자SONO@SED.CO.KR
