기업의 경영권 방어 수단 중 하나인 '포이즌 필(poison pill)'을 허용한 상법 개정안이 제출 1년 만에 국회 법제사법위원회에 상정됐다. 이 제도에 대한 찬반이 첨예하게 갈려 있어 앞으로 이를 두고 뜨거운 공방전이 불가피해 보인다.
국회 법사위는 지난 14일 전체회의를 열어 기업이 신주를 발행할 때 주주가 주식의 액면가보다 싼 가격에 발행하도록 청구할 수 있게 신주인수선택권을 부여하는 상법 개정안을 상정, 법안심사1소위에 회부했다.
정부가 제출한 개정안에서는 이사회 3분의2 찬성으로 주주에게 회사에 대해 미리 정한 행사가액으로 신주의 발행을 청구할 신주인수선택권을 부여할 수 있도록 했다. 또한 이렇게 발행하는 신주는 액면가보다 싼 가격에 발행할 수 있다고 규정하고 있다.
이번 개정안은 지난해 3월2일 국무회의에서 의결된 후 국회에 제출됐으나 1년 이상 시일이 지나 상정되는 우여곡절을 겪었다. 법사위 관계자는 "워낙 찬반이 민감해 검토해야 할 게 많았다"며 "또한 2008년 정부가 제출한 개정안에서 포이즌 필, 회사기회유용 제한 등 각각의 사안을 분리해 처리하느라 시일이 늦춰졌다"고 설명했다.
법안은 간신히 상정됐지만 통과될지 여부조차 아직 불투명하다. 워낙 논란이 많은 제도라 법사위 내부에서도 긴 공방이 불가피하다. 일단은 여러 주장을 다 수렴하는 게 순서라는 게 국회의 입장이다. 법사위 민주당 간사인 박영선 의원도 "급하게 처리할 법안은 아니다"라며 "중소기업과 소액투자자들의 반대가 있는 만큼 충분한 논의가 필요하다"고 말해 앞으로의 험난한 길을 예고했다.
포이즌 필은 적대적 인수합병(M&A) 시도가 있을 때 경영권을 방어하는 수단 가운데 하나로 그간 대기업에서 경영권 방어를 통한 경영 안정을 도모하고자 도입을 촉구해왔다. 그러나 일각에서는 지나치게 기존 경영진과 지배주주의 경영권만 보호하고 소액주주의 정당한 권리 행사를 봉쇄하는 데 악용될 수 있다는 지적도 나온다. 신주인수선택권을 발동할 수 있는 구체적 기준을 정하지 않고 기업의 자율에 맡긴데다 주식매수자의 주식 취득 비율도 명시적으로 정해지지 않았다는 것이다.
◇포이즌 필(poison pill)=적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 침해 시도를 막기 위해 기존 주주들에게 싼 가격에 새 주식을 매입할 수 있도록 하는 제도. 이렇게 하면 적대적 M&A를 추진하는 세력이 지분을 확보하기 어려워진다. 지배주주 입장에서는 독약을 삼키는 것과 같다는 의미에서 이러한 명칭이 붙었다. 기업의 경영권 방어에 효과적이나 대주주의 돈 챙기기로 악용될 소지가 있다는 지적이 있다.
