공적자금관리위원회가 11일 두산중공업[034020]의 대우종합기계[042670] 인수를 승인함에 따라 작년 10월말 우선협상대상자 선정이후 2개월여를 끌어오던 대우종기 매각이 매듭지어졌다.
두산중공업은 공자위의 승인에 따라 오는 12일 오후 자산관리공사와 대우종기지분 51%를 인수하는 최종 계약을 체결한 뒤 5주간 정밀실사에 돌입, 오는 3월께 인수 절차를 완료할 방침이다.
두산그룹은 지난 2001년 한국중공업 인수에 이어 대우종기를 인수함으로써 그룹의 사업의 중심축이 소비재에서 산업재로 이동하면서 중공업 중심의 그룹으로 제2의창업을 선언하게 됐다.
◆인수 조건은 = 두산중공업이 인수할 지분은 자산관리공사가 보유한 지분 31%와 산업은행 보유지분 20% 등 총 51%이며, 이번 인수가격은 1조8천973억원이다.
두산중공업은 자회사인 두산메카텍, HSD엔진과 함께 컨소시엄을 구성해 인수에참여하며 거래가 종결되고 나면 군인공제회가 이번 인수지분 중 일부를 매수하게 될예정이다.
이번 계약에서는 특히 사후 정밀실사가 진행되기 때문에 자신관리공사가 실사결과와 우발 채무에 대한 손해배상 등을 합해 매각가격의 13.2%인 2천500억원까지 손실을 보전해주는 내용이 포함돼있다.
통상적인 인수합병(M&A) 계약의 경우 추후 발생하는 우발채무 등을 전액 보전해주는 것이 관례임을 감안하면 두산중공업의 입장에서는 다소 불리한 조건인 셈이다.
특히 이번 두산중공업의 인수에는 무엇보다 가격조건이 가장 크게 작용한 것으로 알려져 있다.
대우종기 매각은 방산부문의 분리 또는 일괄 매각, 팬택-대우종기 우리사주조합의 참여 등으로 논란을 빚어왔으나 결국 두산중공업이 시가의 2배를 넘는 주당 2만2천원선의 높은 가격을 제시함으로써 효성이나 팬택-우리사주조합을 제치고 인수에성공했다.
고용 보장 및 투자 확대 등 비가격 요건에서 입찰 참여업체간 격차가 크지 않았던 만큼 배점이 높은 가격요소에서 큰 차이로 앞지른 두산측이 전체적으로 가장 높은 점수를 받게 된 것이다.
◆두산, 중공업 중심그룹으로 재탄생 = 대우종기는 자산규모 2조6천억원, 매출2조3천억원 규모로 중공업계의 최대 `매물'로 꼽혔었다.
매출액 2조3천억원 규모인 대우종기를 인수하면 두산그룹의 전체 매출규모는 6조6천억원(2003년말 기준)에서 8조9천억원대로 늘어나고 자산규모는 12조원대가 되면서 재계 순위가 12위(공기업 제외)에서 9위로 뛰어오를 전망이다.
또 두산그룹내 중공업 부문 매출 비중도 대우종기 인수 후에는 78.8%에서 84.3%로 높아지게 돼 두산은 기존의 소비재 위주 기업에서 산업재 위주 기업으로 완전히탈바꿈하게 된다.
두산중공업과 HSD(선박용 엔진), 두산메카텍(기계) 등 기존 중공업 부문 매출은2조8천779억원이었지만 대우종기를 합치면 두 배 가까운 5조1천920억원으로 늘어나기 때문이다.
두산중공업은 대우종기의 합병 및 분할은 검토하지 않고 독립 자회사로 운영하는 한편 3년간 종업원 고용도 100% 보장키로 했다.
또 대우종기의 중국, 유럽 등 해외 영업망을 효과적으로 활용하고 연구개발(R&D)및 시설투자 강화를 통해 오는 2010년까지 기계산업 부문의 `글로벌 톱5'로 육성해나갈 방침이다.
두산중공업은 그동안 반발해온 대우종기의 노조에 대해서도 앞으로 대화 채널을만들어 노조와 대화를 통해 반발을 무마해나갈 계획이라고 밝혔다.
두산중공업은 오는 12일 자산관리공사와 계약을 체결하고 난 뒤 곧바로 실사팀을 구성해 향후 5주간 정밀실사를 실시할 예정이다.
두산중공업은 정밀실사 후 조정된 금액을 인수대금으로 납부하고 인수절차를 완료하게 되며 이후 대우종기의 주총을 열어 경영진을 선임한다는 방침이다.
◆출자총액 초과 논란은 남아 = 두산중공업의 대우종기 인수 계약이 체결되더라도 최근 민주노동당과 대우종기 노조 등에서 제기한 출자총액 한도 위반에 대한 논란은 남게 될 전망이다.
이에 대한 공정거래위원회의 조사가 1∼2개월 뒤에나 완료되고 결론이 날 것으로 예상되기 때문이다.
노조 등은 현재 두산그룹의 출자 여력이 3천500억원 정도이나 대우종기의 인수가격이 1조8천900억원에 달하므로 만약 출자총액제한제도의 적용제외 대상에 해당되지 않으면 출자한도를 위반하는 것이어서 인수가 불가능하다고 주장하고 있다.
출자한도의 예외적용을 받으려면 두산중공업과 대우종기가 같은 업종으로 분류돼야 하지만 관련 매출구조의 구성상 동일업종으로 볼 수 없다는 것이다.
이에 대해 두산중공업은 기타 기계 및 장비제조업으로 분류돼 대우종기와 같은업종으로 분류된다는 법률적인 검토작업을 거쳤기 때문에 아무런 문제가 없다는 입장이다.
만일 공정위가 두 업체의 업종이 다르다고 판단해 출자한도를 위반했다고 결론을 내릴 경우 공정거래법에 따라 지분 매각이나 과징금 부과 등의 제재가 불가피한상황이며 이 경？두산중공업은 사실상 대우종기 인수를 포기해야 할 수도 있어 주목된다.
(서울=연합뉴스) 김지훈기자
