제도개혁 움직임 가속엔론 파산 이후 현행 사외이사제도의 문제점이 불거지면서 이를 개선하기 위한 움직임 역시 본격화되고 있다.
이 같은 움직임은 소액주주 대신 회사의 경영을 감시해야 하는 사외이사가 최고경영자(CEO)의 결정을 승인하는 단순 거수기로 변질되고 있다는 비난에 따른 것.
실제 파산한 엔론의 경우 회계를 담당한 회계법인 뿐만 아니라 사외이사들 역시 기업으로부터 여러 가지 금전적인 혜택을 받으면서 분식회계를 꼬집지 못했다.
자신이 속한 기업으로부터 직ㆍ간접적인 지원을 받는 상황에서 사외이사의 칼 끝은 무뎌질 수 밖에 없다는 게 전문가들의 지적이다.
이와 관련, 기업경영 조사기관인 ECAS는 포춘 1,000대 기업에서 활동하는 사외이사 10명중 1명이 정상적인 보수 이외에 컨설팅 등의 사업적 관계를 맺고 있으며, 연 평균 22만4,000달러를 추가적으로 받고 있는 것으로 조사됐다고 밝혔다.
실제 타이코 그룹의 사외이사였던 프랭크 월시는 사외이사 활동에 따른 보수로 연간 1,000만 달러를 받았으며, 이와는 별도로 금융회사 CIT사에 대한 인수를 주선한 대가로 1,000만 달러를 받은 전력이 있다.
이처럼 사외이사의 부적절한 행위가 속속 불거지면서 이를 개선하기 위한 움직임도 가속화되고 있다. 실제 전미 기업이사회협회(National Association of Corporate Directors)는 사외이사가 자신의 소속 기업과 사업적 관계를 맺지 못하게 하는 법안을 시급히 만들 것을 의회에 촉구했다.
제임스 래버 회장은 "야구경기에서 같은 사람이 심판과 투수를 겸한다는 것은 넌센스"라면서 "사외이사가 이 둘을 함께 못하도록 엄격히 규제해야 한다"고 밝혔다. 래버 회장은 또 "사외이사는 주주의 이익을 위해서 일하는 만큼 이들에 대한 보수의 반 이상도 주식으로 해야 한다"고 주장했다.
폴 길머 하원의원(공화당, 오하이오주)은 기업의 기부금 납부 현황을 완전히 공개하는 법안을 준비중이다.
이는 사외이사로 활동하는 대학 교수를 비롯한 일부 인사가 기부금 등의 형태로 간접적인 지원을 받기 때문. 실제 엔론의 사외이사였던 존 맨델슨 텍사스대 암연구소장은 엔론으로부터 연구지원금으로 33만 달러를 받았으며, 조지 메이슨 대학의 웬디 그램 교수는 5만 달러를 받았다.
길머 의원은 "기업의 주인인 주주들은 회사의 모든 돈이 어디로 갔는지 알 권리가 있다"며"이를 의무 조항으로 하고 있지 않은 현행법은 개정돼야 한다"고 주장했다.
몇몇 기업의 소액 주주들은 최고경영자와 이사회 의장을 분리하는 방안을 추진중이다.
대표적인 예가 통신업체 노벨을 대상으로 소액주주 대표소송을 진행중인 마틴 글로츠 변호사. 글로츠는 "최고경영자가 이사회 의장을 함께 맡는 것은 고양이에게 생선을 맡기는 격"이라면서 이는 분리 되어야 한다고 주장하고 있다.
문제 있는 사외이사를 쫓아 내기 위한 법정 소송도 잇따르고 있다. 베리존의 일부 소액 주주들은 회사와 사업적인 연관을 갖고 있는 일부 사외이사에 대한 해임안을 제출했다.
또 뱅크 오브 아메리카와 J.P. 모건의 소액 주주들도 최고경영자를 감시할 수 없다고 판단되는 사외이사의 임명을 저지하기 위해 소송을 진행중이다.
전문가들은 앞으로 이 같은 움직임이 더 거세질 것으로 보고 있으며, 기업들 역시 그동안의 관행에서 벗어나려는 노력을 해야 할 것으로 지적하고 있다.
정리=장순욱기자
