삼성 에버랜드가 지난 96년 10월말 사모 전환사채(CB) 96억원 상당을 전환가액 7,700원에 발행하는 안건을 의결한 이사회가 의결 정족수에 미달된 채 열려 하자가 있다고 검찰이 밝혀 파문이 일고 있다.
이에 따라 에버랜드 손실 책임과 관련된 무효확인청구소송이 제기될 경우 CB 발행 자체에 대한 법적 효력 문제가 대두될 가능성도 배제할 수 없게 됐다. 하지만 당시 에버랜드 주주는 이건희 회장을 비롯, 대부분 삼성과 관련한 특수관계인들로 민사적으로 책임을 추궁할 만한 외부 소액주주는 없는 것으로 알려졌다.
신상규 서울지검 3차장은 3일 “당시 이사회 구성원 17명 중 9명이 회의에 참석해 자금조달의 필요성 등을 명분으로 CB 발행안을 의결한 것으로 기록돼 있지만 실제론 8명이 참석했다”며 “이사회 의결은 상법상 일신전속(一身專屬) 적인 것으로 대리가 불가능하게 돼 있다”며 “따라서 회의에 불참한 이사에 대해서는 의결권이 인정되지 않으며 (의결절차에) 하자가 있다는 게 검찰의 판단”이라고 강조했다. 채동욱 특수2부장도 “이사회 결의에 대해 양도ㆍ위임이 불가능하다는 대법원 판례가 있다”며 “96년 10월 30일 주주배정방식을 의결한 이사회가 무효라면 12월3일 재용씨 등에게 CB를 몰아준 이사회도 문제가 될 수 있다”고 덧붙였다.
이에 따라 참여연대 등 시민단체는 당시 에버랜드의 주주인 삼성 계열사들이 무효확인소송을 제기할 수 있도록 강제하는 방안과 계열 상장사 소액주주 등을 통한 소송 제기 검토 등 대책 마련에 나섰다. 박근용 참여연대 간사는 “소속 변호사들과 이 문제에 대해 심도있게 논의하고 있다”고 말했다.
에버랜드는 지난 96년 10월30일 CB 발행을 결의하는 이사회를 연데 이어 12월3일 이사회를 열어 제일제당을 제외한 나머지 주주 계열사들이 실권한 CB 125만여주를 재용씨 남매에게 배정키로 의결했으며, 이에 대해 검찰은 지난 2일 허태학 전 에버랜드 사장 등 2명을 우선 특경가법상 배임혐의로 불구속기소 했다.
삼성측은 이에 대해 “당시 이사회는 과반수가 참석해 정상적으로 의결한 사안이며 고발 초기 거론이 됐다 별 문제가 되지 않는 것으로 정리된 것으로 알고 있다”고 말했다.
<고광본기자 kbgo@sed.co.kr>
