◎위기상황역공개 매수·백기사 등 전략/초기단계임직원 퇴직금누증제 등 신설/예방책경보체제 구축·IR활동 강화기업 M&A(Mergers and Acquisitions·인수합병)가 본격화하면서 기업들은 경영권보호를 위한 대책 마련에 부심하고 있다. 따라서 기업 대주주들은 경영권을 보호하기 위해 어떤 방법을 동원하는 것이 가장 효과적인가에 관심을 높이고 있다. 적대적 기업M&A를 방지하기 위한 대책을 살펴본다.
지난 7일 서륭계열의 3사는 공개매수중인 항도종금을 역공개매수에 나서겠다고 선언했다. 국내 투자자에 생소한 역공개매수란 공개매수의 대상이 되고 있는 회사를 상대로 다시 공개 매수하겠다는 것으로 경영권 방어전략의 하나.
(주)서륭의 공개매수 조건은 주당 3만2천원으로 현재 진행중인 효진측의 3만1천원에 비해 1천원높은 가격이다. 서륭측은 일반주주들이 보다 나은 조건을 제시하는 쪽의 공개매수에 응할 것이라며 방어에 자신감을 표하고 있다.
경쟁적 공개매수라고도 불리는 역공개매수 이외에도 M&A의 방어책에는 우호적인 제3자를 방어세력으로 내세우는 백기사(White Knight)전략과 공개매수의 대상회사가 공개매수에 나선 회사를 공개매수하는 팩맨(Pac Man)식 방어전략이 있다.
이들 방식은 공개매수 등 위급한 상황에 대처하는 방법이고 초기단계부터 M&A 가능성을 줄이는 차원에서 정관변경을 통해 독소조항이 있는 증권을 발행(Poison Pill)하거나 임직원 퇴직금누진조항(Golden Parachute)을 신설하기도 한다.
독소조항이 있는 유가증권 발행에 의한 방어전략중 대표적인 것으로 전환주식의 발행을 들 수 있다. 즉 우선주를 발행해 주식배당으로 보통주주에게 배정하되 공개매수자가 대상회사의 지배권을 취득할 경우 보통주로 전환할 수 있는 권리를 부여하는 방식으로 공개매수의 동기를 떨어뜨리는 전략이다.
이밖에 임직원의 시차임기제나 이사의 자격제한 규정을 정관에 신설하는 방법이 있는데 임원에 대한 장기고용계약의 보장 및 경영진에 대한 퇴직금 누진규정의 신설로 인수비용을 높여 M&A의 메리트를 떨어뜨리는 방식이다.
내년 증권거래법 2백조의 폐지 등으로 M&A가 더욱 활성화 될 것이기 때문에 국내 기업들도 미래에 발생할지도 모르는 M&A에 대비해 예방적차원에서 방어책을 강구해야 한다는 소리가 높다.
먼저, M&A의 징후파악과 감시를 위한 조기경계체제를 구축하고 주주들에게 회사내용을 적극적으로 알리는 IR활동을 적극적으로 벌여야 한다. 또 회계사, 변호사 등 전문가들과 의사소통 체계를 확립하고 우호세력과 연대하는 것도 좋은 방어수단으로 꼽힌다.<김희석>
