외국 언론이 일제히 포격에 나선 적대적 인수합병(M&A) 방어장치를 외국은 어떻게 운용하고 있을까. 흥미로운 점은 선진국들은 우리보다 오히려 더 강한 적대적 M&A 법령들을 구축하고 있다는 것이다.
우선 문제가 된 ‘5%룰’은 미국ㆍ일본 등 주요 선진국이 제도를 시행 중이며 홍콩ㆍ중국 등도 5%룰을 도입했다. 영국은 더욱 강력한 ‘3%룰’을 적용한다. 영국 회사법은 3% 이상 지분을 취득한 대량 보유자는 주식취득 현황을 해당 회사에 지체 없이 보고하도록 명문화하고 있다.
이외에 적대적 M&A를 차단하기 위해 외국에서 운용 중인 대표적 장치는 ‘황금주(golden stock)’다. 이 제도는 정부가 1주만 소유해도 M&A 등에 있어 정부의 동의를 받도록 하는 장치. 공기업을 외국인이나 헤지펀드가 적대적으로 M&A하는 것을 방지하기 위한 목적이다. 차등의결권제도도 눈여겨볼 만하다. 이 제도는 경영권을 안정시키기 위해 보통주보다 최고 1,000배의 의결권을 갖는 특별주식을 발행할 수 있도록 하는 게 골자다. 프랑스ㆍ스웨덴ㆍ핀란드 등이 이 제도를 시행하고 있다.
이밖에 미국은 자사주매입제한철폐제도를 운용하고 있다. 이 제도는 별도의 제한규정이 없는 주에 소재한 상장기업은 자사주를 무제한 매입함으로써 적대적 M&A에 대응할 수 있도록 한 것이다. 미국 연방법은 상장기업의 자사주 취득과 관련해 아무런 규제를 두지 않고 있으며 다만 일부 주에서 제한규정을 두고 있다.
투기자본의 ‘치고 빠지기식 행태’에 대해서도 외국은 철저하게 사후를 추적한다. 뉴브리지가 제일은행을 넘긴 뒤 1조5,000억원의 차익을 남겼으면서도 한 푼의 세금도 내지 않은 것은 일본에서는 불가능한 일이다. 일본 등에서는 이 같은 폐단을 막기 위해 공적자금이 투입된 기관의 매매에 대한 면세혜택 부여를 취소하고 조세회피지역의 투자를 인정하지 않는 등 적극적인 세금탈루 방지에 나서고 있다.
