대주주의 독단적인 경영을 견제하기 위해 도입된 사외이사제도가 제기능을 못하고 있다.일부 상장사들이 대주주 경영권 행사에 걸림돌이 될 가능성이 있는 사외이사를 적게 두기위해 등기이사수를 줄이고 있는 한편 기왕에 선임된 사외이사들 중 대주주 견제에 한계를 느끼고 스스로 그만두는 사례가 급증하고 있다.
18일 증권거래소 및 상장회사협의회에 따르면 올해 주총부터 사외이사를 이사수의 25%이상 선임해야 함에 따라 사외이사 선임에 대한 부담을 줄이기 위해 등기이사수를 축소하는 상장사가 속출하고 있다.
오는 27일 정기주총을 개최하는 주택은행은 정관을 변경, 등기이사를 25명에서 15명으로 대폭 줄이기로 했다. 이에 따라 주택은행은 7명이상 뽑아야 하는 사외이사를 4명만 선임해도 된다.
3월12일 주총예정인 서흥캅셀도 이사수를 3~10명에서 3~4명으로 줄이기로 정관을 변경키로 했다. 코오롱(주총일 3월10일)도 5~16명인 이사수를 5~12명으로 축소할 계획이다. 오는 26일 주총을 치르는 동양제과 역시 이사수를 3~8인으로 소폭 감축키로 결정했다.
이처럼 상장사들이 이사수를 줄이고 있는 배경은 올해부터 상장규정이 변경, 이사수의 4분의1(최소 1명)이상을 사외이사로 선임해야 하기 때문에 사외이사 수를 최대한 덜 뽑기 위해서인 것으로 풀이된다. 사외이사의 중요성이 강화되고 있는 상황이어서 대주주입장에선 사외이사가 대주주에 대한 견제기능을 할 가능성이 있기 때문에 사외이사를 되도록 덜 선임하고자 하는 것이다.
또 앞으로 사외이사의 이사회 참석여부 및 안건에 대한 찬성 및 반대표시 등을 회사측에서 공시해야 하는 번거로움도 등기이사수를 줄여 사외이사를 적게 선임하려는 주요인중 하나로 분석된다. 이번 주총부터 사외이사수가 4분의 1에 미달할 경우 상장폐지기준에 해당돼 바로 관리종목에 지정된다.
상장사협의회 법제조사과 김재호(金在鎬) 과장은 『이사회 안건을 원활하게 처리하고자 하는 대주주의 입장이 반영된 것으로 해석된다』며 『사외이사를 선임하지 않을 수 없는 만큼 갈수록 등기이사를 줄이고 비등기이사를 늘리는 추세가 두드러질 것』이라고 말했다.
한편, 증권거래소에 따르면 12월 결산 상장사들의 사외이사는 현재 611명으로 지난해 주총직전인 98년 3월말의 650명에 비해 39명이 줄었다.
이는 구조조정 과정에서 부실발생에 대한 책임을 지고 사임하는 사외이사가 늘었기 때문이다. 【임석훈 기자】
