지주사, 소액주주 권익침해 우려

적은 지분으로 자회사를 지배할 수 있는 한국의 지주회사 체제는 경제력 집중 및 소액주주의 권익 침해 가능성이 높다는 분석이 나왔다. 이에 따라 소액주주 권익보호 장치를 마련하는 한편 사외이사 독립성 강화, 불공정 내부거래 등에 대한 경영감시 강화 등이 시급하다는 지적이다. 한국은행이 12일 내놓은 ‘지주회사의 현황과 과제’에 따르면 국내 지주회사는 지주사 자체의 이익을 극대화하려는 경향이 있는 반면 자회사의 소액주주들은 해당 기업의 이익이 극대화되기를 희망함에 따라 이해 충돌 발생 가능성이 높아지고 있다. 한은은 “미국은 대부분 지주회사가 자회사 주식 100%를 소유하고 있는 것과 달리 국내 상장회사는 최소 지분율이 30%에서 20%로 낮아져 적은 지분으로 다른 회사 소유가 가능해짐에 따라 문제가 발생하고 있다”고 설명했다. 이는 최근 자회사로부터 배당수익이 줄어든 대신 상표권사용수익이 강화되는 경향이 점차 늘어 자회사 소액주주의 이익 침해 가능성이 대두되고 있다는 점에서 분명하게 확인된다. 예컨대 LG의 지난 2006년 자회사로부터의 배당수익은 약 12억원으로 2004년 배당수익의 7%가량이었으나 상표권 사용수익은 1,393억원으로 300배 이상 증가했다. 지주사와 자회사 간 사외이사의 독립성이 약화되는 점도 문제점으로 꼽혔다. 일반 지주사는 계열사 임원이 다른 자회사 사외이사를 겸함에 따라 지배주주로부터 독립성을 기대하기 어려운 경우가 전체의 11%를 차지하고 있는 실정이다. 특히 신한금융지주 사장과 부사장이 자회사인 신한은행 사외이사로 재직하고 있으며, 우리금융지주 회장이 우리은행의 사외이사로 재직하는 등 지주회사 임원이 자회사 사외이사를 겸임함으로써 독립적 의사결정의 약화를 초래한다고 한은은 우려했다. 한은은 또 지주회사 전환ㆍ설립 이후 행위제한규정 위반 건수도 증가하고 있다고 지적했다. 행위제한규정 위반 건수는 총 15건으로 주식소유비율 미달(5건), 계열사 주식소유금지 위반(5건), 지배목적 소유금지 위반(3건), 부채비율 미달(2건) 등이다. 이 같은 문제점을 차단하기 위해 한은은 소액주주 권익보호 장치 마련이 시급하다고 주장했다. 이를 위해 지배주주가 회사에 고용된 가족 등에게 고액의 보수를 지급하거나 지배주주에게 유리한 주식 발행 등 결과적으로 소액주주의 이익을 침해하는 행위를 하지 못하도록 공시의무를 강화하고 이사의 충실의무 적용범위를 확대해야 한다고 강조했다. 또 소액주주의 의견이 이사회에서 반영될 수 있도록 이사 선임 시 집중투표제 실시 기업에 대해 세제상의 혜택을 주는 방안도 강구할 필요가 있다고 한은은 덧붙였다. 특히 경영을 감시할 수 있는 사외이사 제도나 감사위원회 제도 등이 형식적으로 운영되지 않고 대주주의 영향을 가급적 배제할 수 있도록 법적ㆍ제도적 장치가 마련돼야 하며 중소기업들이 지주회사제도로 규제를 받지 않도록 경제규모 확대에 맞게 지주사 자산총액요건을 상향 조정해야 한다고 강조했다.