한화(000880)그룹이 한화S&C의 기업공개(IPO)를 통해 지배구조개선 작업을 마무리 짓겠다는 방침을 최종 결정한 것으로 확인됐다.
11일 투자은행(IB)업계에 따르면 한화그룹은 지난 2017년 9월 한화S&C의 지분 44.6%를 사모투자펀드(PEF) 운용사인 스틱인베스트먼트에 팔면서 5년 이내 상장을 하기로 합의했다. 한화S&C와 스틱은 상장을 최우선으로 추진하되, 상황이 어려울 경우 각자 지분을 블록딜 형식으로 쪼개 팔아 지분을 분산시키기로 한 것으로 최근 확인됐다. 시장의 파킹 딜(Parking Deal) 의혹을 해소하기 위해 한화그룹이 한화S&C 지분을 되사는 바이백옵션은 계약조건에 포함하지 않았다.
상장과 지분 매각은 스틱의 투자금을 회수하고 한화그룹 전산 사업을 도맡은 한화S&C의 일감 몰아주기 논란으로 인한 지배구조개선을 위한 방편이다. 상장으로 인한 수혜를 총수일가 이외 일반 투자자와 나눌 수 있고, 공시 의무가 커지면서 투명경영을 한다는 의미가 있기 때문이다. 지난해 한화그룹은 총수 일가의 일감 몰아주기 의혹 해소를 위해 오너 3세 형제들이 지분을 100% 보유한 한화S&C의 지분을 스틱에 매각했지만 공정거래위원회는 직접 지배에서 간접 지배로 바뀌었을 뿐이라고 지적했다. 특히 일감 몰아주기 의혹을 피하기 위해 지분을 잠시 스틱에 맡겼다는 의혹도 계속 제기됐다. 일부 중견기업이 승계 과정에서 발생하는 세금 문제나 승계 후보 간 분쟁을 피하기 위해 PEF에 지분을 맡겼다가 되사는 경우가 있곤 했다.
한화S&C는 한화그룹 지배구조 개선의 핵심고리다. 과거 삼성그룹 지배구조의 정점이었던 삼성SDS와 비교되기도 했다. 시장에서는 일찌감치 스틱으로 지분을 넘긴 것이 일감 몰아주기 비판을 피하고 상장을 위한 지분분산의 일환으로 파악했다. 유가증권시장 상장조건 중에 25%의 지분을 일반주주 700명(코스닥은 500명) 이상이 보유해야 하는 조항이 있다.
한화S&C는 김승연 한화그룹 회장의 세 아들이 지분 100%를 보유한 가운데 매출액의 평균 50% 이상을 한화그룹 계열사 내부거래로 채우며 전형적인 일감 몰아주기로 비판을 받아왔다. 스틱에 지분 매각도 일감 몰아주기 의혹 해소라고 한화그룹은 설명했다. 그러나 지난 달 공정위는 의외의 지적을 했다. 대기업의 일감 몰아주기 해소를 칭찬하면서도 유독 한화에 대해서는 “직접 지배에서 간접 지배로 바꿨을 뿐 해소가 된 것인지 알 수 없고 논란이 많아 판단을 유보한다”고 밝혔다. 공정위는 기업집단 보고서에서 한화그룹 총수일가의 계열사 이사등재 비율(0.04%)을 꼬집기도 했다.
공정위가 한화S&C의 지분 매각에도 간접 지배라고 지목한 것은 회사를 존속법인과 사업법인으로 물적 분할한 뒤 스틱에 사업법인 지분의 44.6%를 넘겼기 때문이다. 분할과정에서 총수일가 지분은 존속법인에만 남고 신설한 사업법인에는 없어 일감 몰아주기 규제를 피했지만 존속법인은 사업법인 지분 55.4%를 보유해 총수일가는 존속법인을 통해 사업법인을 지배한다는 게 공정위의 논리다.
한화S&C는 한화그룹 총수일가의 아킬레스건이다. 공정위의 날 선 칼을 피하기 위해 한화그룹이 상장을 선택할 수 밖에 없는 이유는 삼성SDS와 같이 총수일가가 계열사로부터 한화S&C를 헐값에 사들였다는 의혹도 있기 때문이다. 무죄를 선고 받았지만 2010년 1,342억원에 김 회장의 세 아들이 매입한 한화S&C의 기업가치는 현재 1조원 이상까지 올라있다. 삼성SDS의 판박이란 비난에서 자유로울 수 없다.
2001년 자본금 30억원으로 설립한 한화S&C가 2016년 기준 순자산 9,475억원, 매출 8,579억원 수준으로 성장하면서 내부 거래 덕이 컸다는 점도 부인하기 어렵다. 한화S&C는 설립 당시부터 50% 이상의 내부거래를 일으켰고 최근에는 70%로 높아졌다.
IB업계에서는 한화S&C가 결국 승계를 위한 주요 역할을 할 것으로 내다보고 있다. 한 관계자는 “한화종합화학 소수지분 매각 입찰에 예상보다 후보자가 몰린 것은 결국 한화종합화학 상위에 한화S&C가 있고 여기가 승계과정에서 수혜를 입을 것으로 보기 때문”이라고 설명했다.
업계에서는 한화S&C가 ㈜한화의 지분을 매입하거나 한화S&C와 ㈜한화가 합병하면서 한화그룹 전체의 지분율을 높이는 승계작업을 거칠 것으로 보고 있다. 이 과정에서 합병비율과 합병의 타당성에 대한 논란이 일 수 있는 것이다. 경제개혁연대 관계자는 “한화그룹이 일감몰아주기 논란을 해소하는 가장 확실한 방법은 한화S&C의 지분을 모두 매각하거나 내부거래를 완전히 없애는 것 뿐”이라며 “한화S&C가 상장을 하더라도 내부거래가 남아있는 한 근본적인 해법인 될 수 없다”고 지적했다.
이에 대해 한화S&C 관계자는 “블록체인과 인공지능 등 신기술 분야에 역량을 집중해 새로운 사업 발굴에 나설 것”이라며 “이를 통해 외부 기업 프로젝트 비중을 늘려 일감 몰아주기 논란을 줄이겠다”고 밝혔다.
/임세원 강도원기자 why@sedaily.com
