호텔신라가 3일 동화면세점에 제기한 면세점 지분 투자 관련 소송에서 2심 패소했다. 1심 승소가 뒤집어진 것으로 호텔신라는 상고 여부를 검토할 예정이다. 면세점업계에서는 이번 소송전의 여파로 동화면세점이 매물로 나올 수 있을 것으로 보고 있다.
법조계에 따르면 서울고법 민사16부는 지난 1일 호텔신라가 김 회장을 상대로 낸 주식매매대금 청구 소송 항소심에서 원고 일부 승소 판결한 1심과 달리 원고 패소 판결했다.
호텔신라는 2013년 김 회장이 보유하던 동화면세점 주식 19.9%를 600억원에 매입하고 계약 체결일로부터 3년이 지난 후에 매도청구권(풋옵션)을 행사할 수 있는 주식매매계약을 체결했다. 면세점 경영이 악화하자 호텔신라는 2016년 김 회장에게 해당 지분을 재매입하라고 통보했다. 김 회장은 디폴트(채무불이행)를 선언하고 계약 당시 담보로 제공했던 동화면세점 지분 30.2%를 내놓겠다고 맞섰다.
담보 지분을 추가로 취득하면 호텔신라는 동화면세점 지분 50.1%를 소유해 최대주주가 되는 상황이었다. 그러나 대기업 면세사업권을 이미 보유해 중소·중견 면세점인 동화면세점을 운영할 뜻이 없던 호텔신라는 김 회장에게 현금 상환을 요구했고, 갈등은 소송전으로 번졌다.
1심은 "김 회장이 호텔신라에 788억여원을 지급하라"며 호텔신라의 손을 들어줬다. 재판부는 "원고가 매매대금 등을 받지 못하고 그보다 가치가 현저히 떨어진 대상 주식과 잔여 주식을 보유할 수 있게 되는 것은 대상 주식의 매도 청구권을 실질적으로 보장하지 않은 것"이라고 지적했다.
그러나 항소심 재판부는 "피고가 원고의 매도 청구에 불응해 대상 주식을 재매입하지 않더라도 원고로서는 이에 따른 제재로 잔여 주식의 귀속을 요구할 수 있을 뿐"이라며 "피고가 잔여 주식을 원고에게 귀속시키는 이상 피고에게 더는 매입 의무 이행 청구 등 추가적인 청구를 하지 않기로 약정했다"고 1심 판결을 뒤집었다. 재판부는 기존 매매 대상주식(19.9%)과 잔여주식(30.2%)을 합할 경우 전체 주식의 50.1%가 되도록 잔여주식 양을 정해 무상 귀속 시키는 위약벌 규정은 호텔신라가 만들었으므로 경영권 취득 의사가 있었던 것으로 볼 수 있다고 판단했다. 당시 계약서에는 지분 투자를 포함해 향후 상황에 따라 경영권까지 호텔신라가 인수할 수 있다는 내용을 포함한 것으로 전해졌다
면세점 업계에서는 동화면세점 최대 주주인 김회장 측이 더 이상 사업을 이어갈 의사가 없다고 보고 있으며, 유통 대기업을 상대로 매각 절차에 나설 것으로 전망했다. 다만 코로나바이러스19 등의 여파로 외국인 관광객이 급감한 상황에서 면세업계 전반이 불황이어서 매각이 순탄하지 않을 것으로 보인다.
/임세원 기자 why@sedaily.com
