동원산업(006040)과 동원엔터프라이즈를 둘러싼 사측과 주주들의 갈등이 일단락됐다. 합병에 반대하는 주주들을 대상으로 진행된 주식매수에서 일부 주주들은 합병가액을 기준으로 주식매수청구 가액을 정해야 한다고 주장했지만, 법원이 이를 받아들이지 않으면서다.
21일 동원산업의 공시에 따르면 서울중앙지법은 이달 15일 주식매수가액을 25만 3034원으로 결정한다고 판결했다. 합병 발표 직전의 시장 주가가 합병 전 동원산업의 시장가치를 충분히 반영하고 있다고 판단했다.
지난해 11월 동원산업의 일부 주주들은 동원산업이 동원엔터프라이즈와의 합병에 반대하는 주주들에 대한 주식매수청구권 행사가격이 터무니없이 낮다면서 법원에 소송을 제기했다. 합병가액인 38만 2140원 수준으로 주식매수가액이 정해져야 하지만, 동원산업 측이 제시한 23만 8186원은 이에 한참 못 미친다는 이유에서다.
앞서 지난해 4월 동원산업은 동원엔터프라이즈와의 합병을 결정했다고 공시했다. 동원산업은 당시 주가를 기준으로 합병가액을 산정해 24만 8961원을 적용하려고 했다. 동원그룹은 당시 동원산업의 가치를 9000억 원대로 측정하고 지주사인 동원엔터프라이즈는 2조 원이 넘는 가치를 지녔다고 평가했다.
주주들은 동원산업이 보유한 자회사와 부동산 등 다른 자산의 가치를 반영하지 않은 채 합병가액을 산정하는 것은 불합리하다고 지적했다. 동원엔터프라이즈의 대주주는 김남정 동원그룹 부회장인데, 동원산업의 가치를 지나치게 낮게 반영하면 동원산업에 대한 김 부회장의 지분율이 늘어나는 불공정 합병이라는 이유에서다다. 이에 논란을 의식한 동원산업은 합병 비율을 조정했다. 종전에는 24만 8961원을 적용하려고 했으나, 자산가치를 기준으로 재산정해 38만 2140원으로 높였다.
갈등이 마무리되는 듯 했으나 주식매수청구권 가액이 또 다른 문제로 떠올랐다. 합병가액은 38만 2140원이지만, 동원산업이 주식매수청구권 행사가격으로 23만 8186원을 제시한 것. 지난해 9월 14일부터 10월 4일까지 동원산업은 합병에 반대하는 주주들의 지분 18만 6162주에 대해 443억 원을 들여 매수했다. 하지만 주식매수청구권 행사가격에 불만을 품은 주주들의 지분 2만 8532주에 대해서는 가격조정 신청이 진행됐다. 결국 이 중 2만 3611주에 대해서는 소송이 진행됐다. 곽민창 씨 외 7인은 매수가액을 합병가액은 38만 2140원으로 산정해야 한다고 주장했다.
하지만 결국 주주들의 주장은 법원에서 받아들여지지 않았다. 법원은 “합병 발표 직전의 시장 주가가 합병 전 동원산업의 시장가치를 잘 반영하고 있다고 봄이 상당하다”라며 “이사회 결의일 전날 기준 최근 1주일간 거래량의 가중평균주가로 정하는 것이 합리적”이라고 말했다. 합병가액이 아닌 당시 주가를 기준으로 주식매수가액을 정하는 것이 맞다고 판단한 셈이다. 법원이 당시 가중평균주가를 25만 3034원으로 정하면서 원고들은 주당 1만 4848원을 더 받을 수는 있게 됐으나, 합병가액 수준에서 주식매수권을 행사하기는 어렵게 됐다.
동원산업 관계자는 “(수정된 주식매수청구권 가격은) 소송한 사람들에 대해서만 적용될 것”이라며 “법원은 시장 주가를 바탕으로 산정하는 것이 맞다고 판단한 것이라 사실상 회사가 승리한 셈”이라고 말했다.
