최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석하고 있다. 연합뉴스영풍·MBK파트너스와 경영권 분쟁을 하고 있는 최윤범 고려아연(010130) 회장은 지난 2일 기습적으로 이사회를 열어 2조6635억 원의 자사주 공개매수를 결의했다. 여기에서 눈에 띄는 건 자사주 취득 및 소각과 별개로 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 베인캐피탈이 4300억 원을 투입, 별도 공개매수에 참여한다는 점이다. 베인캐피탈은 운용자산(AUM) 규모가 1850억달러(250조 원)에 달하는 펀드다.
최 회장은 당시 직접 기자회견을 열어 베인캐피탈의 참전에 대해 “고려아연 경영과 이사회에 일체 관여하지 않는 순수 재무적 투자자이며, 현 경영진이 추진 중인 트로이카 드라이브 등 미래사업 방향에 대한 굳건한 신뢰와 지지 의사를 갖고 있다”고 설명했다. 베인캐피탈은 공개매수를 위해 만든 특수목적법인(SPC) 이름도 트로이카 드라이브 인베스트먼트라고 지었다.
시장에서는 최 회장이 베인캐피탈 크레딧 펀드를 백기사로 모셔오면서 큰 힘을 얻었다고 입을 모은다. 최 회장 입장에서 경영권 매각 의사가 없는 만큼 바이아웃(경영권 거래) 딜이 아닌 크레딧 펀드에서 투자하는 건 당연한 이치다. 다만 크레딧 펀드의 전형적인 투자 방식을 감안하면 최 회장에게 ‘독이 든 성배’가 될 수 있다는 우려도 같이 꺼낸다. MBK를 중국계 자금으로 비난하면서 정작 해외 펀드와 손 잡은 모순에 대해서도 ‘설왕설래’가 있다.
6일 크레딧 투자 전문가들이 추정하는 투자 구조를 보면 베인캐피탈 크레딧이 자기자금 900억 원에 한국투자증권으로부터 3400억 원(최대 3700억 원)을 차입해 총 4300억 원의 실탄을 마련한다. 신용보강(담보)이 받쳐주지 않으면 투자를 실행할 수 없는 크레딧펀드의 속성상 최 회장을 비롯한 최씨 일가가 보유한 고려아연 주식 대부분이 담보로 제공된 것으로 파악된다. 실제 고려아연 공개매수설명서를 보면 베인캐피탈은 주주 간 계약에 따라 갖는 권리를 담보하기 위해 최 회장 일가가 보유한 고려아연 주식에 질권을 설정했다.
한투는 베인캐피탈 크레딧이 설립하는 SPC에 연 5%대 대출을 해주며 선순위자의 지위를 갖는다. 만약 차주인 SPC가 상환을 못하면 매입한 주식을 담보 실행해 처분하고, 모자라면 추가 담보로 제공된 최 회장 등의 주식도 처분 대상이 될 수 있다.
거래의 핵심은 베인캐피탈 크레딧이다. 베인캐피탈 크레딧은 후순위 투자자로서, 선순위 권리자가 상환 받아가고 남은 자산에 한해 권리를 가진다. 그만큼 투자 위험이 커, 확약 받으려는 수익률도 높고 추가 신용에 대한 보강 요구도 클 수 밖에 없다.
고려아연 주식은 지난달 공개매수가 시작되기 전날인 12일 종가가 55만6000원이었다. 주당 30만원 가까이 웃돈을 붙여 매입하는 투자이다 보니 추가 담보 없이는 애초에 투자가 가능하지 않았을 것이라는 게 업계 전문가들의 의견이다. 일각에서는 2조7000억 원에 달하는 단기 차입으로 마련한 회사 재원을 자사주 매입 소각에 쓴다고 했으니 순자산 감소와 가중된 재무 부담으로 인해 고려아연 주가가 40만원 대 이하로 하락할 수 있다는 경고도 나온다.
만약 고려아연 주가가 최 회장과 베인캐피탈 크레딧이 애초에 약정한 담보 범위 밖으로 더 떨어지면 추가적인 담보를 요구하게 되고, 상황에 따라 주주간 계약으로 맺은 최 회장의 콜옵션(매수청구권)과 베인캐피탈 크레딧의 드래그얼롱옵션(동반매도청구권)이 발동되는 상황까지 이를 수 있다.
